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山東路橋(000498)最新消息 股吧消息 公告新聞匯總

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≈≈山東路橋000498≈≈維賽特財經www.vsatsh.cn(更新:20.01.16)
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最新提示:1)2019年年報預約披露:2020年03月26日
         2)01月15日(000498)山東路橋:重大訴訟進展公告(詳見后)
分紅擴股:1)2019年中期利潤不分配,不轉增
         2)2018年末期以總股本112014萬股為基數,每10股派0.75元 ;股權登記日:2
           019-06-19;除權除息日:2019-06-20;紅利發放日:2019-06-20;
增發預案:1)2019年擬非公開發行, 發行價格:4.74元/股; 方案進度:董事會預案 
           發行對象:山東鐵路發展基金有限公司、光大金甌資產管理有限公司
         2)2019年擬非公開發行, 方案進度:董事會預案 發行對象:包括山東高速
           集團有限公司在內的不超過10名特定投資者
機構調研:1)2019年09月16日機構到上市公司調研(詳見后)
●19-12-31 凈利潤:64534.46萬 同比增:-2.75% 營業收入:230.14億 同比增:55.83%
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  主要指標(元)  │19-12-31│19-09-30│19-06-30│19-03-31│18-12-31
每股收益        │  0.5761│  0.3357│  0.1551│  0.0927│  0.5924
每股凈資產      │  4.8983│  4.7334│  4.5603│  4.5738│  4.4644
每股資本公積金  │      --│ -0.1562│ -0.1572│ -0.1592│ -0.1592
每股未分配利潤  │      --│  2.9669│  2.8045│  2.8172│  2.7260
加權凈資產收益率│ 12.1200│  7.2500│  3.4100│  2.0600│ 15.3700
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按最新總股本計算│19-12-31│19-09-30│19-06-30│19-03-31│18-12-31
每股收益        │      --│  0.3357│  0.1551│  0.0927│  0.5924
每股凈資產      │      --│  4.7334│  4.5603│  4.5738│  4.4644
每股資本公積金  │      --│ -0.1562│ -0.1572│ -0.1592│ -0.1592
每股未分配利潤  │      --│  2.9669│  2.8045│  2.8172│  2.7260
攤薄凈資產收益率│      --│  7.0924│  3.4006│  2.0278│ 13.2705
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A 股簡稱:山東路橋 代碼:000498 │總股本(萬):112013.9063│法人:周新波
上市日期:1997-06-09 發行價:5.88│A 股  (萬):112008.0313│總經理:王振江
上市推薦:華夏證券股份有限公司,深圳國投證券有限公司│限售流通A股(萬):5.875 │行業:土木工程建筑業
主承銷商:深圳國投證券有限公司 │主營范圍:路橋工程施工、路橋養護施工、周
電話:0531-87069951 董秘:趙明學│轉材料及設備租賃銷售、商品混凝土加工銷
                              │售、工程設計咨詢
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公司近五年每股收益(單位:元)     <僅供參考,據此操作盈虧與本公司無涉.>
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    年  度        │    年  度│    三  季│    中  期│    一  季
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    2019年        │    0.5761│    0.3357│    0.1551│    0.0927
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    2018年        │    0.5924│    0.3136│    0.1204│    0.0288
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    2017年        │    0.5143│    0.3673│    0.2312│    0.2312
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    2016年        │    0.3836│    0.2215│    0.1184│   -0.0019
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    2015年        │    0.3366│    0.1832│    0.1064│    0.0296
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[2020-01-15](000498)山東路橋:重大訴訟進展公告

    1
    證券代碼:000498 證券簡稱:山東路橋 公告編號:2020-1
    山東高速路橋集團股份有限公司
    重大訴訟進展公告
    本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    一、重大訴訟的基本情況
    2017年,廣東省河源市中級人民法院(以下簡稱“廣東河源中院”)立案受理
了山東高速路橋集團股份有限公司(以下簡稱“本公司”或“公司”)控股子公司山
東省路橋集團有限公司(以下簡稱“路橋集團”)與廣州大廣高速公路有限公司(
以下簡稱“大廣公司”)建設工程施工合同糾紛案,路橋集團作為原告起訴大廣公
司,具體詳見2017年4月28日公司于《中國證券報》《證券時報》及巨潮資訊網(ht
tp://www.cninfo.com.cn)披露的《山東高速路橋集團股份有限公司重大訴訟公告
》(公告編號:2017-48)。
    二、案件一審判決及各方當事人對判決結果的意見
    (一)一審判決
    日前,路橋集團收到廣東河源中院作出的(2017)粵16民初47號《民事判決書
》,判決如下:
    1.被告大廣公司于本判決生效之日起三十日內支付原告路橋集團工程款本金172
,025,837.01元和利息(利息計算方法:質保金利息以34,236,665.75元為基數自20
19年12月9日起計算,其余工程款的利息以137,789,171.26元為基數自2017年4月6
日起計算,均
    2
    按中國人民銀行發布的同期同類貸款利率計至付清款日止。);
    2.被告大廣公司于本判決生效之日起三十日內支付原告路橋集團履約保證金27,
731,798.67元及利息(利息計算方法:以17,217,869.01元為基數自2015年12月22日
起,以10,513,929.66元為基數自2016年1月28日起,均按中國人民銀行發布的同期
同類貸款利率計至付清款日止);
    3.駁回原告路橋集團的其他訴訟請求。
    本案受理費1,099,223.73元、財產保全費5,000元、印章鑒定費173,280元,由
被告大廣公司負擔。工程造價鑒定費共計1,298,960元,由被告大廣公司承擔1,223,
017元,由原告路橋集團負擔75,943元。
    如不服本判決,可在判決書送達之日起十五日內向本院遞交上訴狀,并按對方
當事人的人數提出副本,上訴于廣東省高級人民法院。
    (二)各方當事人對判決結果的意見
    路橋集團于近日收到廣東河源中院郵寄送達的《民事上訴狀》,大廣公司不服
上述判決結果,于2020年1月3日向廣東省高級人民法院提起上訴。公司未對上述判
決提起上訴。
    因本案一審被告上訴,廣東河源中院(2017)粵16民初47號《民事判決書》尚
未生效,本案進入二審審理階段。
    三、其他尚未披露的訴訟、仲裁事項
    公司及公司控股子公司存在小額訴訟,均未達到《深圳證券交易所股票上市規
則》中規定的重大訴訟事項披露標準。
    截至本公告披露日,除上述訴訟案件外,公司及控股子公司不存
    3
    在應披露而未披露的其他訴訟、仲裁事項。
    四、本次訴訟對公司本期利潤或期后利潤的可能影響
    鑒于本案一審判決尚未生效,該重大訴訟事項對公司的影響具有不確定性,公
司將及時對訴訟事項的進展情況履行相應的信息披露義務。敬請廣大投資者注意投
資風險。
    五、備查文件
    1.《民事判決書》(2017粵16民初47號);
    2.《民事上訴狀》。
    特此公告。
    山東高速路橋集團股份有限公司董事會
    2020年1月14日

[2020-01-15](000498)山東路橋:關于2019年第四季度經營情況的公告

    證券代碼:000498 證券簡稱:山東路橋 公告編號:2020-2
    山東高速路橋集團股份有限公司
    關于2019年第四季度經營情況的公告
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    山東高速路橋集團股份有限公司(以下簡稱“公司”、“本公司”)根據《深
圳證券交易所行業信息披露指引第7號——上市公司從事土木工程建筑業務》等規定
,為方便投資者了解公司生產經營情況,現將 2019年第四季度主要經營情況披露
如下:
    一、訂單情況
    報告期新簽訂單
    截至報告期末累計
    已簽約訂單未完工部分
    截至報告期末累計
    已中標尚未簽約合同訂單
    數量
    總金額(億元)
    數量
    金額(億元)
    數量
    金額(億元)
    213
    25.16
    89
    221.23注1
    20
    41.18
    注1數據為截至報告期末公司累計已簽約但尚未完工訂單合同總額中未完工部分
的金額。
    二、重大項目進展情況
    截至2019年四季度末重大項目進展情況具體如下:
    公司名稱
    項目名稱
    合同金額(萬元)
    業務模式
    開工日期
    工期
    工程進度(%)
    確認收入(萬元)
    結算金額(萬元)
    收款金額(萬元)
    合同對手方
    山東魯橋建設有限公司
    京臺高速公路泰安至棗莊(魯蘇界)段改擴建工程項目主體工程施工第五標段


    391,597
    施工總承包
    2019.6
    42個月
    20.33
    66,407.81
    25,868.49
    64,041.44
    山東高速集團有限公司京臺公路泰安至棗莊改擴建項目建設管理辦公室
    山東省路橋集團有限公司
    濟南至青島高速公路改擴建工程第六標段
    341,034
    施工總承包
    2016.6.1
    42個月
    100
    439,595.22
    311,406.62
    318,405.98
    山東高速股份有限公司
    山東省路橋集團有限公司
    國高青蘭線泰安-東阿界第一標段
    314,688
    入股施工一體化
    2016.2.6
    48個月
    97.31
    306,236.11
    287,209.69
    284,232.16
    山東高速泰東公路有限公司
    山東省路橋集團有限公司
    京滬高速公路萊蕪至臨沂(魯蘇界)段改擴建工程項目施工二標段
    269,581
    投資施工一體化
    2018.3.1
    40個月
    52.18
    116,074.00
    82,748.00
    103,777.00
    齊魯交通發展集團有限公司
    山東省路橋集團有限公司
    長深高速高青至廣饒段工程一標段
    259,447
    入股施工一體化
    2017.4.5
    36個月
    94.37
    242,446.68
    199,389.71
    208,762.73
    山東高速高廣公路有限公司
    山東省路橋集團有限公司
    京臺高速公路泰安至棗莊(魯蘇界)段改擴建工程項目主體工程施工第四標段


    236,520
    施工總承包
    2019.6
    42個月
    14.89
    28,647.27
    11,363.51
    35,039.55
    山東高速集團有限公司京臺公路泰安至棗莊改擴建項目建設管理辦公室
    上述重大項目合同對手方履約能力及結算回款情況正常,不存在重大風險。表
中的收款金額含預收工程款和預收材料款。公司將根據項目進展情況持續履行信息
披露義務。
    三、風險提示
    上述數據為階段統計數據,未經審計,可能與公司定期報告披露的相關數據存
在差異,最終以定期報告披露數據為準。項目履行過程中存在合同方按實際情況調
整、原材料上漲、項目開工不及時等諸多不確定因素,敬請投資者注意投資風險。
    山東高速路橋集團股份有限公司董事會
    2020年1月14日

[2019-12-24](000498)山東路橋:關于披露重組預案暨公司股票復牌的提示性公告

    1
    證券代碼:000498 證券簡稱:山東路橋 公告編號:2019-116
    山東高速路橋集團股份有限公司
    關于披露重組預案暨公司股票復牌的提示性公告
    本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    山東高速路橋集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)因籌劃發行股份購買資
產并募集配套資金(以下簡稱“本次重組”)相關事項,經向深圳證券交易所申請
,公司股票(證券簡稱:山東路橋,證券代碼:000498)于2019年12月10日開市起
停牌,詳見公司于2019年12月10日披露的《山東高速路橋集團股份有限公司關于籌
劃發行股份購買資產事項的停牌公告》(公告編號:2019-107)。停牌期間,公司
按照中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所的相關規定及時公告了本次交易的
進展情況,詳見公司于2019年12月17日披露的《山東高速路橋集團股份有限公司關
于發行股份購買資產事項進展及繼續停牌公告》(公告編號2019-112)。
    2019年12月23日,公司召開第八屆董事會第四十次會議,審議通過了《山東高
速路橋集團股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》及其
摘要等相關議案。具體內容詳見公司在巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)
發布的相關公告。
    根據相關規定,經公司向深圳證券交易所申請,公司股票將于2019年12月24日
(星期二)開市起復牌。截止目前,本次重組涉及資產的審計、評估工作尚未完成
,公司董事會決定暫不召開審議本次重組事項的股東大會。公司將在相關審計、評
估工作完成后,再次召開董事會審議本次重組的相關事項,并由董事會召集股東大
會審議上述議案及其他與本次重組相關的議案。
    本次重組尚需公司董事會再次審議及公司股東大會審議通過,并需獲得山東省
人民政府國有資產監督管理委員會的批準,以及中國證券監督管理委員會核準等,
尚存在不確定性。公司將于股票復牌后繼續推進本次重組的相關工作,嚴格按照相
關法律法規的規定和要求履行信息披露義務,敬請廣大投資者關注后續公
    2
    告,并注意投資風險。
    特此公告。
    山東高速路橋集團股份有限公司董事會
    2019年12月23日

[2019-12-24](000498)山東路橋:關于籌劃發行股份購買資產事項停牌前一交易日公司前十大股東、前十大流通股股東持股情況的公告

    證券代碼:000498 證券簡稱:山東路橋 公告編號:2019-118
    山東高速路橋集團股份有限公司
    關于籌劃發行股份購買資產事項停牌前一交易日公司前十大股東、前十大流通
股股東持股情況的公告
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    山東高速路橋集團股份有限公司(以下簡稱“山東路橋”、“本公司”或“公
司”)正在籌劃發行股份購買資產事項,同時募集配套資金(以下簡稱“本次交易
”),經公司申請,公司股票(簡稱:山東路橋;代碼:000498)自2019年12月10
日開市時起開始停牌,詳見公司于2019年12月10日披露的《關于籌劃發行股份購買
資產事項的停牌公告》。
    根據《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第2號——停復牌業務(2018年12
月修訂)》相關規定,現將公司停牌前1個交易日(2019年12月9日)登記在冊的前
十大股東和前十大流通股股東的名稱、持股數量和所持股份類別等信息披露如下:
    一、股東總人數
    截至2019年12月9日,公司股東總數為51,402戶。
    二、公司前十大股東名稱、持股數量
    序號
    股東名稱
    股東類別
    持股數量(股)
    持股比例(%)
    1
    山東高速集團有限公司
    國有法人
    679,439,063
    60.66
    2
    齊魯交通發展集團有限公司
    國有法人
    55,888,000
    4.99
    3
    山東高速投資控股有限公司
    國有法人
    30,641,867
    2.74
    4
    香港中央結算有限公司
    境外法人
    2,504,953
    0.22
    5
    李萬峰
    境內自然人
    2,499,937
    0.22
    6
    施海濱
    境內自然人
    2,270,749
    0.20
    7
    北京和金匯銀股權投資基金管理有限公司
    境內一般法人
    2,090,085
    0.19
    8
    領航投資澳洲有限公司-領航新興市場股指基金(交易所)
    境外法人
    1,782,000
    0.16
    9
    易方達基金-工商銀行-易方達基金臻選2號資產管理計劃
    基金、理財產品等
    1,687,700
    0.15
    10
    馬英騏
    境內自然人
    1,678,800
    0.15
    合計
    780,483,154
    69.68
    三、公司前十大流通股東名稱、持股數量
    序號
    股東名稱
    股東類別
    持股數量(股)
    持股比例(%)
    1
    山東高速集團有限公司
    國有法人
    679,439,063
    60.66
    2
    齊魯交通發展集團有限公司
    國有法人
    55,888,000
    4.99
    3
    山東高速投資控股有限公司
    國有法人
    30,641,867
    2.74
    4
    香港中央結算有限公司
    境外法人
    2,504,953
    0.22
    5
    李萬峰
    境內自然人
    2,499,937
    0.22
    6
    施海濱
    境內自然人
    2,270,749
    0.20
    7
    北京和金匯銀股權投資基金管理有限公司
    境內一般法人
    2,090,085
    0.19
    8
    領航投資澳洲有限公司-領航新興市場股指基金(交易所)
    境外法人
    1,782,000
    0.16
    9
    易方達基金-工商銀行-易方達基金臻選2號資產管理計劃
    基金、理財產品等
    1,687,700
    0.15
    10
    馬英騏
    境內自然人
    1,678,800
    0.15
    合計
    780,483,154
    69.68
    四、備查文件
    中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司下發的股東名冊。
    特此公告。
    山東高速路橋集團股份有限公司董事會
    2019年12月23日

[2019-12-24](000498)山東路橋:第八屆監事會第二十四次會議決議公告

    1
    證券代碼:000498 證券簡稱:山東路橋 公告編號:2019-115
    山東高速路橋集團股份有限公司
    第八屆監事會第二十四次會議決議公告
    本公司及監事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    一、監事會會議召開情況
    山東高速路橋集團股份有限公司(以下簡稱“公司”、“本公司”、“上市公
司”或“山東路橋”)第八屆監事會第二十四次會議于2019年12月23日以通訊方式
召開,會議通知于3日前向全體監事發出,會議應出席監事5人,實際出席5人。會議
的召開符合法律、法規及《公司章程》的有關規定。
    二、監事會會議審議情況
    (一) 審議通過《關于公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易符合
相關法律法規的議案》
    山東省路橋集團有限公司(以下簡稱“路橋集團”或“標的公司”)作為山東
路橋重要控股子公司,為施工行業的領軍企業,盈利狀況良好。本次發行前公司持
有路橋集團82.89%的股權,為進一步增強對路橋集團的控制力,提升上市公司利潤
水平,保障全體股東的利益,同時也為市場化債轉股投資者提供市場化的退出渠道
,公司擬以發行股份方式購買山東鐵路發展基金有限公司(以下簡稱“鐵發基金”
)和光大金甌資產管理有限公司(以下簡稱“光大金甌”)合計持有的路橋集團17.
11%股權。同時,公司擬向包括山東高速集團有限公司
    2
    (以下簡稱“高速集團”)在內的不超過10名符合條件的特定對象非公開發行
股份募集配套資金(以下簡稱“本次交易”、“本次發行股份購買資產并募集配套
資金”或“本次重組”)。
    根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)《中華人民共和
國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)《上市公司重大資產重組管理辦法》(以
下簡稱“《重組管理辦法》”)《上市公司證券發行管理辦法》以及《關于規范上
市公司重大資產重組若干問題的規定》等法律、法規及規范性文件的有關規定,經
認真自查后,監事會認為公司符合上述法律、法規及規范性文件規定的發行股份購
買資產并募集配套資金的要求及各項條件。
    本議案涉及關聯交易,關聯監事高貴成先生回避表決。
    表決結果:4票同意,0票反對,0票棄權。議案通過。
    本議案需提請公司股東大會審議,關聯股東回避表決。
    (二) 逐項審議通過《關于公司發行股份購買資產方案的議案》
    1.發行股票的種類和面值
    本次發行股份購買資產發行股份的種類為境內上市人民幣普通股(A股),每股
面值為人民幣1.00元。
    表決結果:5票同意,0票反對,0票棄權。議案通過。
    2.發行方式及發行對象
    本次發行股份購買資產的發行方式為向特定對象非公開發行,發行對象為鐵發
基金以及光大金甌。
    表決結果:5票同意,0票反對,0票棄權。議案通過。
    3.上市地點
    3
    本次發行股份購買資產中發行的股份在深圳證券交易所上市交易。
    表決結果:5票同意,0票反對,0票棄權。議案通過。
    4.發行定價
    根據《重組管理辦法》第四十五條規定,上市公司發行股份的價格不得低于市
場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交
易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。定價基準日前若干
個交易日上市公司股票交易均價=決議公告日前若干個交易日上市公司股票交易總
額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。
    本次發行股份購買資產的定價基準日為公司審議本次交易事項的首次董事會決
議公告日。首次董事會決議公告日前20個交易日、前60個交易日、前120個交易日股
票交易均價具體情況如下表所示:
    單位:元/股
    股票交易均價計算區間
    交易均價
    交易均價的90%
    前20個交易日
    4.56
    4.10
    前60個交易日
    4.79
    4.31
    前120個交易日
    4.95
    4.45
    經交易各方友好協商,本次購買資產發行股份的價格定為4.74元/股,不低于定
價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%,符合《重組管理辦法》的規定。
在本次發行的定價基準日至發行日期間,本公司如有派息、送股、資本公積金轉增
股本等除權、除息事項,將按照中國證監會及深圳證券交易所的相關規則對本次發
行股份購買資產的發行價格作相應的調整。本次發行股份購買資產的最終發行
    4
    價格尚需上市公司股東大會批準,并經中國證監會核準。
    表決結果:5票同意,0票反對,0票棄權。議案通過。
    5.發行數量
    本次交易標的資產的審計、評估工作尚未完成。本次交易標的資產的交易價格
將以具有證券、期貨相關業務資格的評估機構出具并經國有資產監督管理機構或其
授權單位備案的評估報告的評估結果為基礎,由交易各方另行協商確定,并由各方
簽署補充協議進行約定。
    本次發行股份購買資產的發行股份數量按照以下方式確定:發行股份的數量=本
次交易中股份支付部分的交易對價÷標的股份的發行價格。
    根據上述公式計算得出的“應取得股份總數量”不足1股的尾數均舍去取整。本
次發行股份購買資產的最終股份發行數量以中國證監會核準的發行數量為準。在本
次發行的定價基準日至發行日期間,本公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本
等除權、除息事項,將按照深圳證券交易所的相關規則對本次發行股份購買資產的
發行價格作相應的調整,發行股份數量也將隨之進行調整。
    表決結果:5票同意,0票反對,0票棄權。議案通過。
    6.本次發行股份鎖定期安排
    《重組管理辦法》第四十六條規定:特定對象以資產認購而取得的上市公司股
份,自股份發行結束之日起12個月內不得轉讓;屬于下列情形之一的,36個月內不
得轉讓:(一)特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人;
(二)特定對象通過認購本次發行的股份取得上市公司的實際控制權;(三)特定
對象取得本
    5
    次發行的股份時,對其用于認購股份的資產持續擁有權益的時間不足12個月。


    本次發行完成之后,交易對方在因本次重組而取得山東路橋的股份時,如交易
對方持有標的公司股權的時間已滿12個月,則交易對方在本次重組中以標的公司股
權認購取得的山東路橋股份,自股份發行結束之日起12個月內不得以任何方式轉讓
;如交易對方持有標的公司股權的時間不足12個月,則交易對方在本次重組中以標
的公司股權認購取得的山東路橋股份,自股份發行結束之日起36個月內不得以任何
方式轉讓。
    除上述條款外,交易對方于本次交易中取得的標的股份,在鎖定期屆滿后減持
時還應當遵守《公司法》《證券法》《深圳證券交易所股票上市規則》(以下簡稱
“《上市規則》”)等法律、深圳證券交易所規則及上市公司《公司章程》的相關
規定。
    表決結果:5票同意,0票反對,0票棄權。議案通過。
    7.滾存未分配利潤安排
    上市公司本次發行完成前的滾存未分配利潤由本次發行完成后新老股東共同享
有。
    表決結果:5票同意,0票反對,0票棄權。議案通過。
    8.標的公司過渡期間損益歸屬
    自基準日(不含當日)起至標的股權交割日(含當日)止的期間內,標的公司
產生的收益由上市公司享有;標的公司在此期間產生的虧損由交易對方各方按照其
所持標的公司股權比例向上市公司承擔補償責任。
    6
    標的股權交割日后30日內,由上市公司指定具有證券期貨業務資格的審計機構
對標的公司進行審計,并確定基準日至標的股權交割日期間標的公司產生的損益。
    表決結果:5票同意,0票反對,0票棄權。議案通過。
    9.決議的有效期
    本次發行股份購買資產的決議有效期為本議案提交股東大會審議通過之日起12
個月。若公司于該有效期內取得中國證監會對本次重組的核準文件,則該有效期自
動延長至本次發行股份購買資產完成日。
    表決結果:5票同意,0票反對,0票棄權。議案通過。
    以上議案需提請公司股東大會逐項審議。
    (三) 逐項審議通過《關于公司本次募集配套資金方案的議案》
    1.發行股票的種類和面值
    本次募集配套資金發行股份的種類為境內上市人民幣普通股(A股),每股面值
為人民幣1.00元。
    本議案涉及關聯交易,關聯監事高貴成先生回避表決。
    表決結果:4票同意,0票反對,0票棄權。議案通過。
    2.發行方式及發行對象
    本次發行股份募集配套資金的發行方式為向特定對象非公開發行,發行對象為
包括高速集團在內的不超過10名符合條件的特定投資者。其中,高速集團認購募集
配套資金金額不超過募集配套資金總額的50%。
    本議案涉及關聯交易,關聯監事高貴成先生回避表決。
    7
    表決結果:4票同意,0票反對,0票棄權。議案通過。
    3.上市地點
    本次募集配套資金發行的股份在深圳證券交易所上市交易。
    本議案涉及關聯交易,關聯監事高貴成先生回避表決。
    表決結果:4票同意,0票反對,0票棄權。議案通過。
    4.定價基準日及發行價格
    本次募集配套資金發行股份采取詢價發行的方式,根據《上市公司證券發行管
理辦法》等法律法規的相關規定,定價基準日為本次非公開發行股票發行期首日,
發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的90%。
    本議案涉及關聯交易,關聯監事高貴成先生回避表決。
    表決結果:4票同意,0票反對,0票棄權。議案通過。
    5.配套募集資金金額及發行數量
    本次募集配套資金總額不超過本次交易中以發行股份方式購買資產交易價格的1
00%。本次募集配套資金發行股份的數量為:本次非公開發行股份募集配套資金總
額÷本次募集配套資金股票發行價格,且發行股份數量不超過本次交易前公司股份
總數的20%。
    本議案涉及關聯交易,關聯監事高貴成先生回避表決。
    表決結果:4票同意,0票反對,0票棄權。議案通過。
    6.鎖定期安排
    高速集團認購的本次募集配套資金所發行股份的鎖定期為自本次發行股份上市
之日起36個月,其他特定投資者認購的本次募集配套資金所發行股份的鎖定期為自
本次發行股份上市之日起12個月。
    8
    本次交易完成后,由于上市公司送紅股、轉增股本等原因而持有的上市公司股
份,亦遵守上述承諾。
    本議案涉及關聯交易,關聯監事高貴成先生回避表決。
    表決結果:4票同意,0票反對,0票棄權。議案通過。
    7.募集資金用途
    本次募集配套資金擬用于標的公司項目建設,補充上市公司和標的公司流動資
金及支付中介機構費用。其中用于補充上市公司和標的公司流動資金的比例不超過
本次交易作價的25%或募集配套資金總額的50%。
    若配套募集資金金額不足以滿足上述用途需要,上市公司將通過自有資金或資
金自籌等方式補足差額部分。在配套募集資金到位前,上市公司可根據市場情況及
自身實際情況以自籌的資金擇機先行用于上述募集配套資金用途,待募集資金到位
后予以置換。
    本議案涉及關聯交易,關聯監事高貴成先生回避表決。
    表決結果:4票同意,0票反對,0票棄權。議案通過。
    8.滾存未分配利潤安排
    上市公司本次發行完成前的滾存未分配利潤由本次發行完成后新老股東共同享
有。
    本議案涉及關聯交易,關聯監事高貴成先生回避表決。
    表決結果:4票同意,0票反對,0票棄權。議案通過。
    9.發行股份購買資產與發行股份募集配套資金的關系
    本次發行股份購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提,最終募集配套資
金發行成功與否不影響本次發行股份購買資產行為的
    9
    實施,但本次募集配套資金以發行股份購買資產的實施為前提條件。
    本議案涉及關聯交易,關聯監事高貴成先生回避表決。
    表決結果:4票同意,0票反對,0票棄權。議案通過。
    10.決議的有效期
    本次募集配套資金的決議有效期為本議案提交股東大會審議通過之日起12個月
。若公司于該有效期內取得中國證監會對本次重組的核準文件,則該有效期自動延
長至本次重組完成日。
    本議案涉及關聯交易,關聯監事高貴成先生回避表決。
    表決結果:4票同意,0票反對,0票棄權。議案通過。
    以上議案需提請公司股東大會逐項審議,關聯股東回避表決。
    (四) 審議通過《關于公司本次交易構成關聯交易的議案》
    本次交易完成后,預計鐵發基金將成為上市公司持股5%以上的股東,根據《上
市規則》規定:“因與上市公司或者其關聯人簽署的協議或者作出的安排,在協議
或者安排生效后,或者在未來十二個月內,持有上市公司5%以上股份的法人或者其
他組織及其一致行動人,視同為上市公司的關聯人”。因此,鐵發基金將成為上市
公司的潛在關聯方。
    本次交易的募集配套資金認購對象之一高速集團為公司控股股東,與上市公司
存在關聯關系,本次交易構成關聯交易。
    本議案涉及關聯交易,關聯監事高貴成先生回避表決。
    表決結果:4票同意,0票反對,0票棄權。議案通過。
    本議案需提請公司股東大會審議,關聯股東回避表決。
    (五) 審議通過《關于本次交易不構成重大資產重組及<上市公
    10
    司重大資產重組管理辦法>第十三條規定的重組上市的議案》
    本次交易標的資產的交易價格尚未最終確定,根據標的公司現有財務數據,預
計本次交易將不會達到《重組管理辦法》規定的重大資產重組標準,不構成上市公
司重大資產重組;根據《重組管理辦法》的規定,本次交易涉及發行股份購買資產
,因此需提交中國證監會并購重組委審核,并經中國證監會核準后方可實施。
    本次重組前36個月內,高速集團始終為上市公司的控股股東,山東省國資委始
終為上市公司的實際控制人。本次交易為上市公司發行股份收購控股子公司路橋集
團的少數股權,本次交易預計不會導致上市公司實際控制人發生變更,本次交易不
構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市。
    本議案涉及關聯交易,關聯監事高貴成先生回避表決。
    表決結果:4票同意,0票反對,0票棄權。議案通過。
    本議案需提請公司股東大會審議,關聯股東回避表決。
    (六) 審議通過《關于<山東高速路橋集團股份有限公司發行股份購買資產并
募集配套資金暨關聯交易預案>及其摘要的議案》
    根據《公司法》《證券法》《重組管理辦法》《關于規范上市公司重大資產重
組若干問題的規定》《上市公司證券發行管理辦法》等法律、法規及規范性文件的
有關規定,公司就本次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項編制了《
山東高速路橋集團股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案
》及其摘要,具體詳見2019年12月24日巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)
披露的《山東高速路橋集團股份有限公司發行股份購買資產并募集配
    11
    套資金暨關聯交易預案》及其摘要。
    本議案涉及關聯交易,關聯監事高貴成先生回避表決。
    表決結果:4票同意,0票反對,0票棄權。議案通過。
    本議案需提請公司股東大會審議,關聯股東回避表決。
    (七) 審議通過《關于本次交易符合<關于規范上市公司重大資產重組若干問
題的規定>第四條規定的議案》
    經審議,監事會認為公司本次交易符合《關于規范上市公司重大資產重組若干
問題的規定》第四條的規定,具體詳見2019年12月24日巨潮資訊網(http://www.cn
info.com.cn)披露的《山東高速路橋集團股份有限公司董事會關于本次交易符合<
關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定>第四條規定的說明》。
    本議案涉及關聯交易,關聯監事高貴成先生回避表決。
    表決結果:4票同意,0票反對,0票棄權。議案通過。
    本議案需提請公司股東大會審議,關聯股東回避表決。
    (八) 審議通過《關于本次交易符合<上市公司重大資產重組管理辦法>第十一
條及第四十三條規定的議案》
    經審議,監事會認為本次交易符合《重組管理辦法》第十一條及第四十三條規
定,意見如下:
    1.本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的規定:
    (1)本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和
行政法規的規定;
    (2)本次交易不會導致公司不符合股票上市條件;
    (3)本次交易所涉及標的資產的交易價格將以具有證券、期貨
    12
    相關業務資格的評估機構出具并經國有資產監督管理機構或其授權單位備案的
評估報告的評估結果為基礎,由交易各方另行協商確定,并由各方簽署補充協議進
行約定,定價原則公允、合理,不會損害公司及全體股東利益;
    (4)本次交易所涉及的資產權屬清晰,資產過戶或者轉移不存在法律障礙,相
關債權債務處理合法;
    (5)本次交易有利于公司增強持續經營能力,不存在可能導致公司重組后主要
資產為現金或者無具體經營業務的情形;
    (6)本次交易有利于公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制
人及其關聯人保持獨立,符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定;
    (7)本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。
    2.本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條的規定:
    (1)本次交易有利于上市公司改善財務狀況、增強持續盈利能力,有利于上市
公司突出主業、增強抗風險能力,本次交易不會新增損害公司和中小投資者利益的
關聯交易,不會導致上市公司與控股股東、實際控制人及其控制的關聯方之間產生
同業競爭情況;
    (2)上市公司最近一年財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告;

    (3)上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立
案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形;
    13
    (4)上市公司發行股份所購買的資產為權屬清晰的股權,并能在約定期限內辦
理完畢權屬轉移手續。
    本議案涉及關聯交易,關聯監事高貴成先生回避表決。
    表決結果:4票同意,0票反對,0票棄權。議案通過。
    本議案需提請股東大會審議,關聯股東回避表決。
    (九) 審議通過《關于簽署附條件生效的<發行股份購買資產協議>的議案》
    根據本次發行股份購買資產并募集配套資金方案,監事會同意公司與鐵發基金
、光大金甌簽署附條件生效的《山東高速路橋集團股份有限公司發行股份購買資產
協議》。
    表決結果:5票同意,0票反對,0票棄權。議案通過。
    本議案需提請股東大會審議。
    (十) 審議通過《關于簽署<附條件生效的股份認購協議>的議案》
    就本次交易募集配套資金事項,監事會同意公司與高速集團簽署《山東高速路
橋集團股份有限公司與山東高速集團有限公司之附條件生效的股份認購協議》。
    本議案涉及關聯交易,關聯監事高貴成先生回避表決。
    表決結果:4票同意,0票反對,0票棄權。議案通過。
    本議案需提請股東大會審議,關聯股東回避表決。
    (十一)審議通過《關于本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交的法
律文件的有效性說明的議案》
    經審議,監事會認為公司已按照《公司法》《證券法》《上市規則》《重組管
理辦法》《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》
    14
    等相關法律、法規、規范性文件,就本次交易相關事項履行了現階段所必需的
法定程序,該等程序完整、合法、有效,提交的法律文件合法、有效。詳見2019年1
2月24日巨潮資訊網披露的《山東高速路橋集團股份有限公司董事會關于本次交易
履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明》。
    本議案涉及關聯交易,關聯監事高貴成先生回避表決。
    表決結果:4票同意,0票反對,0票棄權。議案通過。
    本議案需提請股東大會審議,關聯股東回避表決。
    (十二)審議通過《關于公司股票價格波動未達到<關于規范上市公司信息披露
及相關各方行為的通知>第五條相關標準的議案》
    公司股價在停牌前20個交易日累計漲跌幅未超過20%,未達到《關于規范上市公
司信息披露及相關各方行為的通知》(證監公司字[2007]128號)第五條規定的標
準,不構成股價異常波動的情形。詳見2019年12月24日巨潮資訊網披露的《山東高
速路橋集團股份有限公司董事會關于公司股票價格波動未達到〈關于規范上市公司
信息披露及相關各方行為的通知〉第五條相關標準的說明》。
    表決結果:5票同意,0票反對,0票棄權。議案通過。
    三、備查文件
    1.公司第八屆監事會第二十四次會議決議;
    2.附條件生效的《發行股份購買資產協議》;
    3.《附條件生效的股份認購協議》。
    山東高速路橋集團股份有限公司監事會
    2019年12月23日

[2019-12-24](000498)山東路橋:第八屆董事會第四十次會議決議公告

    1
    證券代碼:000498 證券簡稱:山東路橋 公告編號:2019-114
    山東高速路橋集團股份有限公司
    第八屆董事會第四十次會議決議公告
    本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    一、董事會會議召開情況
    山東高速路橋集團股份有限公司(以下簡稱“公司”、“上市公司”或“山東路
橋”)第八屆董事會第四十次會議于2019年12月23日以通訊方式召開,會議通知于3
日前向全體董事、監事、高級管理人員發出,會議應出席董事8人,實際出席8人。
會議的召集召開符合法律、法規及《公司章程》的有關規定。
    二、董事會會議審議情況
    (一)審議通過《關于公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易符合
相關法律法規的議案》
    山東省路橋集團有限公司(以下簡稱“路橋集團”或“標的公司”)作為山東
路橋重要控股子公司,為施工行業的領軍企業,盈利狀況良好。本次發行前公司持
有路橋集團82.89%的股權,為進一步增強對路橋集團的控制力,提升上市公司利潤
水平,保障全體股東的利益,同時也為市場化債轉股投資者提供市場化的退出渠道
,公司擬以發行股份方式購買山東鐵路發展基金有限公司(以下簡稱“鐵發基金”
)和光大金甌資產管理有限公司(以下簡稱“光大金甌”)合計持有的路橋集團17.
11%股權。同時,公司擬向包括山東高速集團有限公司(以下簡稱“高速集團”)
在內的不超過10名符合條件的特定對象非
    2
    公開發行股份募集配套資金(以下簡稱“本次交易”、“本次發行股份購買資
產并募集配套資金”或“本次重組”)。
    根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)《中華人民共和
國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)《上市公司重大資產重組管理辦法》(以
下簡稱“《重組管理辦法》”)《上市公司證券發行管理辦法》以及《關于規范上
市公司重大資產重組若干問題的規定》等法律、法規及規范性文件的有關規定,經
認真自查后,董事會認為公司符合上述法律、法規及規范性文件規定的發行股份購
買資產并募集配套資金的要求及各項條件。
    本議案涉及關聯交易,關聯董事周新波先生、張偉先生回避表決。
    表決結果:6票同意,0票反對,0票棄權,議案通過。
    本議案需提請公司股東大會審議,關聯股東回避表決。
    (二)逐項審議通過《關于公司發行股份購買資產方案的議案》
    1.發行股票的種類和面值
    本次發行股份購買資產發行股份的種類為境內上市人民幣普通股(A股),每股
面值為人民幣1.00元。
    表決結果:8票同意,0票反對,0票棄權,議案通過。
    2.發行方式及發行對象
    本次發行股份購買資產的發行方式為向特定對象非公開發行,發行對象為鐵發
基金以及光大金甌。
    表決結果:8票同意,0票反對,0票棄權,議案通過。
    3.上市地點
    本次發行股份購買資產中發行的股份在深圳證券交易所上市交易。
    3
    表決結果:8票同意,0票反對,0票棄權,議案通過。
    4.發行定價
    根據《重組管理辦法》第四十五條規定,上市公司發行股份的價格不得低于市
場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交
易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。定價基準日前若干
個交易日上市公司股票交易均價=決議公告日前若干個交易日上市公司股票交易總
額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。
    本次發行股份購買資產的定價基準日為公司審議本次交易事項的首次董事會決
議公告日。首次董事會決議公告日前20個交易日、前60個交易日、前120個交易日股
票交易均價具體情況如下表所示:
    單位:元/股
    股票交易均價計算區間
    交易均價
    交易均價的90%
    前20個交易日
    4.56
    4.10
    前60個交易日
    4.79
    4.31
    前120個交易日
    4.95
    4.45
    經交易各方友好協商,本次購買資產發行股份的價格定為4.74元/股,不低于定
價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%,符合《重組管理辦法》的規定。
在本次發行的定價基準日至發行日期間,公司如有派息、送股、資本公積金轉增股
本等除權、除息事項,將按照中國證監會及深圳證券交易所的相關規則對本次發行
股份購買資產的發行價格作相應的調整。本次發行股份購買資產的最終發行價格尚
需上市公司股東大會批準,并經中國證監會核準。
    4
    表決結果:8票同意,0票反對,0票棄權,議案通過。
    5.發行數量
    本次交易標的資產的審計、評估工作尚未完成。本次交易標的資產的交易價格
將以具有證券、期貨相關業務資格的評估機構出具并經國有資產監督管理機構或其
授權單位備案的評估報告的評估結果為基礎,由交易各方另行協商確定,并由各方
簽署補充協議進行約定。
    本次發行股份購買資產的發行股份數量按照以下方式確定:發行股份的數量=本
次交易中股份支付部分的交易對價÷標的股份的發行價格。
    根據上述公式計算得出的“應取得股份總數量”不足1股的尾數均舍去取整。本
次發行股份購買資產的最終股份發行數量以中國證監會核準的發行數量為準。在本
次發行的定價基準日至發行日期間,公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等
除權、除息事項,將按照深圳證券交易所的相關規則對本次發行股份購買資產的發
行價格作相應的調整,發行股份數量也將隨之進行調整。
    表決結果:8票同意,0票反對,0票棄權,議案通過。
    6.本次發行股份鎖定期安排
    《重組管理辦法》第四十六條規定:特定對象以資產認購而取得的上市公司股
份,自股份發行結束之日起12個月內不得轉讓;屬于下列情形之一的,36個月內不
得轉讓:(一)特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人;
(二)特定對象通過認購本次發行的股份取得上市公司的實際控制權;(三)特定
對象取得本次發行的股份時,對其用于認購股份的資產持續擁有權益的時間不足12個月。
    5
    本次發行完成之后,交易對方在因本次重組而取得山東路橋的股份時,如交易
對方持有標的公司股權的時間已滿12個月,則交易對方在本次重組中以標的公司股
權認購取得的山東路橋股份,自股份發行結束之日起12個月內不得以任何方式轉讓
;如交易對方持有標的公司股權的時間不足12個月,則交易對方在本次重組中以標
的公司股權認購取得的山東路橋股份,自股份發行結束之日起36個月內不得以任何
方式轉讓。
    除上述條款外,交易對方于本次交易中取得的標的股份,在鎖定期屆滿后減持
時還應當遵守《公司法》《證券法》《深圳證券交易所股票上市規則》(以下簡稱
“《上市規則》”)等法律、深圳證券交易所規則及上市公司《公司章程》的相關
規定。
    表決結果:8票同意,0票反對,0票棄權,議案通過。
    7.滾存未分配利潤安排
    上市公司本次發行完成前的滾存未分配利潤由本次發行完成后新老股東共同享
有。
    表決結果:8票同意,0票反對,0票棄權,議案通過。
    8.標的公司過渡期間損益歸屬
    自基準日(不含當日)起至標的股權交割日(含當日)止的期間內,標的公司
產生的收益由上市公司享有;標的公司在此期間產生的虧損由交易對方各方按照其
所持標的公司股權比例向上市公司承擔補償責任。
    標的股權交割日后30日內,由上市公司指定具有證券期貨業務資格的審計機構
對標的公司進行審計,并確定基準日至標的股權交割日期間標的公司產生的損益。
    6
    表決結果:8票同意,0票反對,0票棄權,議案通過。
    9.決議的有效期
    本次發行股份購買資產的決議有效期為本議案提交股東大會審議通過之日起12
個月。若公司于該有效期內取得中國證監會對本次重組的核準文件,則該有效期自
動延長至本次發行股份購買資產完成日。
    表決結果:8票同意,0票反對,0票棄權,議案通過。
    以上議案需提請公司股東大會逐項審議。
    (三)逐項審議通過《關于公司本次募集配套資金方案的議案》
    1.發行股票的種類和面值
    本次募集配套資金發行股份的種類為境內上市人民幣普通股(A股),每股面值
為人民幣1.00元。
    本議案涉及關聯交易,關聯董事周新波先生、張偉先生回避表決。
    表決結果:6票同意,0票反對,0票棄權,議案通過。
    2.發行方式及發行對象
    本次發行股份募集配套資金的發行方式為向特定對象非公開發行,發行對象為
包括高速集團在內的不超過10名符合條件的特定投資者。其中,高速集團認購募集
配套資金金額不超過募集配套資金總額的50%。
    本議案涉及關聯交易,關聯董事周新波先生、張偉先生回避表決。
    表決結果:6票同意,0票反對,0票棄權,議案通過。
    3.上市地點
    本次募集配套資金發行的股份在深圳證券交易所上市交易。
    本議案涉及關聯交易,關聯董事周新波先生、張偉先生回避表決。
    7
    表決結果:6票同意,0票反對,0票棄權,議案通過。
    4.定價基準日及發行價格
    本次募集配套資金發行股份采取詢價發行的方式,根據《上市公司證券發行管
理辦法》等法律法規的相關規定,定價基準日為本次非公開發行股票發行期首日,
發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的90%。
    本議案涉及關聯交易,關聯董事周新波先生、張偉先生回避表決。
    表決結果:6票同意,0票反對,0票棄權,議案通過。
    5.配套募集資金金額及發行數量
    本次募集配套資金總額不超過本次交易中以發行股份方式購買資產交易價格的1
00%。本次募集配套資金發行股份的數量為:本次非公開發行股份募集配套資金總
額÷本次募集配套資金股票發行價格,且發行股份數量不超過本次交易前公司股份
總數的20%。
    本議案涉及關聯交易,關聯董事周新波先生、張偉先生回避表決。
    表決結果:6票同意,0票反對,0票棄權,議案通過。
    6.鎖定期安排
    高速集團認購的本次募集配套資金所發行股份的鎖定期為自本次發行股份上市
之日起36個月,其他特定投資者認購的本次募集配套資金所發行股份的鎖定期為自
本次發行股份上市之日起12個月。本次交易完成后,由于上市公司送紅股、轉增股
本等原因而持有的上市公司股份,亦遵守上述承諾。
    本議案涉及關聯交易,關聯董事周新波先生、張偉先生回避表決。
    表決結果:6票同意,0票反對,0票棄權,議案通過。
    7.募集資金用途
    8
    本次募集配套資金擬用于標的公司項目建設,補充上市公司和標的公司流動資
金及支付中介機構費用。其中用于補充上市公司和標的公司流動資金的比例不超過
本次交易作價的25%或募集配套資金總額的50%。
    若配套募集資金金額不足以滿足上述用途需要,上市公司將通過自有資金或資
金自籌等方式補足差額部分。在配套募集資金到位前,上市公司可根據市場情況及
自身實際情況以自籌的資金擇機先行用于上述募集配套資金用途,待募集資金到位
后予以置換。
    本議案涉及關聯交易,關聯董事周新波先生、張偉先生回避表決。
    表決結果:6票同意,0票反對,0票棄權,議案通過。
    8.滾存未分配利潤安排
    上市公司本次發行完成前的滾存未分配利潤由本次發行完成后新老股東共同享
有。
    本議案涉及關聯交易,關聯董事周新波先生、張偉先生回避表決。
    表決結果:6票同意,0票反對,0票棄權,議案通過。
    9.發行股份購買資產與發行股份募集配套資金的關系
    本次發行股份購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提,最終募集配套資
金發行成功與否不影響本次發行股份購買資產行為的實施,但本次募集配套資金以
發行股份購買資產的實施為前提條件。
    本議案涉及關聯交易,關聯董事周新波先生、張偉先生回避表決。
    表決結果:6票同意,0票反對,0票棄權,議案通過。
    10.決議的有效期
    本次募集配套資金的決議有效期為本議案提交股東大會審議通過之日起12個月
。若公司于該有效期內取得中國證監會對本次重組
    9
    的核準文件,則該有效期自動延長至本次重組完成日。
    本議案涉及關聯交易,關聯董事周新波先生、張偉先生回避表決。
    表決結果:6票同意,0票反對,0票棄權,議案通過。
    以上議案需提請公司股東大會逐項審議,關聯股東回避表決。
    (四)審議通過《關于公司本次交易構成關聯交易的議案》
    本次交易完成后,預計鐵發基金將成為上市公司持股5%以上的股東,根據《上
市規則》規定:“因與上市公司或者其關聯人簽署的協議或者作出的安排,在協議
或者安排生效后,或者在未來十二個月內,持有上市公司5%以上股份的法人或者其
他組織及其一致行動人,視同為上市公司的關聯人”。因此,鐵發基金將成為上市
公司的潛在關聯方。
    本次交易的募集配套資金認購對象之一高速集團為公司控股股東,與上市公司
存在關聯關系,本次交易構成關聯交易。
    本議案涉及關聯交易,關聯董事周新波先生、張偉先生回避表決。
    表決結果:6票同意,0票反對,0票棄權,議案通過。
    本議案需提請公司股東大會審議,關聯股東回避表決。
    (五)審議通過《關于本次交易不構成重大資產重組及<上市公司重大資產重組
管理辦法>第十三條規定的重組上市的議案》
    本次交易標的資產的交易價格尚未最終確定,根據標的公司現有財務數據,預
計本次交易將不會達到《重組管理辦法》規定的重大資產重組標準,不構成上市公
司重大資產重組;根據《重組管理辦法》的規定,本次交易涉及發行股份購買資產
,因此需提交中國證監會并購重組委審核,并經中國證監會核準后方可實施。
    本次重組前36個月內,高速集團始終為上市公司的控股股東,
    10
    山東省國資委始終為上市公司的實際控制人。本次交易為上市公司發行股份收
購控股子公司路橋集團的少數股權,本次交易預計不會導致上市公司實際控制人發
生變更,本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市。
    本議案涉及關聯交易,關聯董事周新波先生、張偉先生回避表決。
    表決結果:6票同意,0票反對,0票棄權,議案通過。
    本議案需提請公司股東大會審議,關聯股東回避表決。
    (六)審議通過《關于<山東高速路橋集團股份有限公司發行股份購買資產并募
集配套資金暨關聯交易預案>及其摘要的議案》
    根據《公司法》《證券法》《重組管理辦法》《關于規范上市公司重大資產重
組若干問題的規定》《上市公司證券發行管理辦法》等法律、法規及規范性文件的
有關規定,公司就本次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項編制了《
山東高速路橋集團股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案
》及其摘要,具體詳見2019年12月24日巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)
披露的《山東高速路橋集團股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯
交易預案》及其摘要。
    本議案涉及關聯交易,關聯董事周新波先生、張偉先生回避表決。
    表決結果:6票同意,0票反對,0票棄權,議案通過。
    本議案需提請公司股東大會審議,關聯股東回避表決。
    (七)審議通過《關于本次交易符合<關于規范上市公司重大資產重組若干問題
的規定>第四條規定的議案》
    經審議,董事會認為公司本次交易符合《關于規范上市公司重大資產重組若干
問題的規定》第四條的規定,具體詳見2019年12月
    11
    24日在巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)披露的《山東高速路橋集團
股份有限公司董事會關于本次交易符合<關于規范上市公司重大資產重組若干問題的
規定>第四條規定的說明》。
    本議案涉及關聯交易,關聯董事周新波先生、張偉先生回避表決。
    表決結果:6票同意,0票反對,0票棄權,議案通過。
    本議案需提請公司股東大會審議,關聯股東回避表決。
    (八)審議通過《關于本次交易符合<上市公司重大資產重組管理辦法>第十一
條及第四十三條規定的議案》
    經審議,董事會認為本次交易符合《重組管理辦法》第十一條及第四十三條規
定,意見如下:
    1.本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的規定:
    (1)本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和
行政法規的規定;
    (2)本次交易不會導致公司不符合股票上市條件;
    (3)本次交易所涉及標的資產的交易價格將以具有證券、期貨相關業務資格的
評估機構出具并經國有資產監督管理機構或其授權單位備案的評估報告的評估結果
為基礎,由交易各方另行協商確定,并由各方簽署補充協議進行約定,定價原則公
允、合理,不會損害公司及全體股東利益;
    (4)本次交易所涉及的資產權屬清晰,資產過戶或者轉移不存在法律障礙,相
關債權債務處理合法;
    (5)本次交易有利于公司增強持續經營能力,不存在可能導致公司重組后主要
資產為現金或者無具體經營業務的情形;
    (6)本次交易有利于公司在業務、資產、財務、人員、機構等
    12
    方面與實際控制人及其關聯人保持獨立,符合中國證監會關于上市公司獨立性
的相關規定;
    (7)本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。
    2.本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條的規定:
    (1)本次交易有利于上市公司改善財務狀況、增強持續盈利能力,有利于上市
公司突出主業、增強抗風險能力,本次交易不會新增損害公司和中小投資者利益的
關聯交易,不會導致上市公司與控股股東、實際控制人及其控制的關聯方之間產生
同業競爭情況;
    (2)上市公司最近一年財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告;

    (3)上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立
案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形;
    (4)上市公司發行股份所購買的資產為權屬清晰的股權,并能在約定期限內辦
理完畢權屬轉移手續。
    本議案涉及關聯交易,關聯董事周新波先生、張偉先生回避表決。
    表決結果:6票同意,0票反對,0票棄權,議案通過。
    本議案需提請股東大會審議,關聯股東回避表決。
    (九)審議通過《關于簽署附條件生效的<發行股份購買資產協議>的議案》
    根據本次發行股份購買資產并募集配套資金方案,董事會同意公司與鐵發基金
、光大金甌簽署附條件生效的《山東高速路橋集團股份有限公司發行股份購買資產
協議》。
    13
    表決結果:8票同意,0票反對,0票棄權,議案通過。
    本議案需提請股東大會審議。
    (十)審議通過《關于簽署<附條件生效的股份認購協議>的議案》
    就本次交易募集配套資金事項,董事會同意公司與高速集團簽署《山東高速路
橋集團股份有限公司與山東高速集團有限公司之附條件生效的股份認購協議》。
    本議案涉及關聯交易,關聯董事周新波先生、張偉先生回避表決。
    表決結果:6票同意,0票反對,0票棄權。議案通過。
    本議案需提請股東大會審議,關聯股東回避表決。
    (十一)審議通過《關于本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交的法
律文件的有效性說明的議案》
    經審議,董事會認為公司已按照《公司法》《證券法》《上市規則》《重組管
理辦法》《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》等相關法律、法規、
規范性文件,就本次交易相關事項履行了現階段所必需的法定程序,該等程序完整
、合法、有效,提交的法律文件合法、有效。詳見2019年12月24日巨潮資訊網披露
的《山東高速路橋集團股份有限公司董事會關于本次交易履行法定程序的完備性、
合規性及提交法律文件的有效性的說明》。
    本議案涉及關聯交易,關聯董事周新波先生、張偉先生回避表決。
    表決結果:6票同意,0票反對,0票棄權,議案通過。
    本議案需提請股東大會審議,關聯股東回避表決。
    (十二)審議通過《關于公司股票價格波動未達到<關于規范上市公司信息披露
及相關各方行為的通知>第五條相關標準的議案》
    公司股價在停牌前20個交易日累計漲跌幅未超過20%,未達到
    14
    《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》(證監公司字[2007]128
號)第五條規定的標準,不構成股價異常波動的情形。詳見2019年12月24日巨潮資
訊網披露的《山東高速路橋集團股份有限公司董事會關于公司股票價格波動未達到
〈關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知〉第五條相關標準的說明》。
    表決結果:8票同意,0票反對,0票棄權,議案通過。
    (十三)審議通過《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次交易有關事宜
的議案》
    為保證本次交易有關事宜的順利進行,擬提請股東大會授權董事會全權辦理本
次交易的有關事宜,包括但不限于:
    1.根據法律、法規和規范性文件的規定及股東大會決議,制定和實施本次交易
的具體方案,其中包括但不限于根據具體情況與獨立財務顧問協商確定或調整收購
資產價格、發行時機、發行數量、發行起止日期、發行價格、發行對象。
    2.根據中國證監會的批準情況和市場情況,全權負責辦理和決定本次交易的具
體相關事宜,包括但不限于標的資產交易價格、發行時間、發行數量和價格、具體
認購辦法以及與本次交易相關的其他事項的確定或調整。
    3.辦理本次交易所需的所有審批、登記、備案、核準、同意、通知等相關手續
。
    4.根據監管部門的要求以及相關法律、法規或市場條件發生變化時,對本次交
易方案進行相應必要的補充、調整,包括但不限于批準、簽署有關財務報告、審計
報告、評估報告、盈利預測等一切與本次交易有關的協議和文件的修改、變更、補
充或調整。
    15
    5.辦理本次交易所涉的股票在深圳證券交易所及中國證券登記結算有限責任公
司深圳分公司的登記、注銷、鎖定和上市等相關事宜。
    6.在法律、法規、規范性文件及《公司章程》允許范圍內,授權董事會采取所
有必要的行動,決定和辦理與本次交易有關的其他一切事宜。
    7.上述授權自公司股東大會審議通過本議案后12個月內有效。在本次授權有效
期內,若發生董事會換屆,本授權仍然有效。如果公司已于該有效期內取得中國證
監會對本次交易的核準文件,則該有效期自動延長至本次交易實施完成日。
    為保證本次發行股份購買資產相關工作的順利進行,董事會擬提請股東大會同
意在董事會獲得上述授權后,由董事會在上述授權范圍內轉授權予公司董事長及董
事長書面授權之人士,決定、辦理及處理上述與本次交易有關的一切事宜。
    本議案涉及關聯交易,關聯董事周新波先生、張偉先生回避表決。
    表決結果:6票同意,0票反對,0票棄權,議案通過。
    本議案需提請股東大會審議,關聯股東回避表決。
    (十四)審議通過《關于暫不就本次交易召開股東大會的議案》
    鑒于本次交易的相關審計、評估工作尚未完成,公司決定暫不召集股東大會。
待相關審計、評估等工作完成后,公司將再次召開董事會,并由董事會召集股東大
會審議與本次交易相關的各項議案。
    表決結果:8票同意,0票反對,0票棄權,議案通過。
    三、獨立董事事前認可及獨立意見
    (一)事前認可意見
    我們作為公司獨立董事,已于會前獲得并認真審核了本次交易的
    16
    相關議案及有關文件,基于獨立判斷的立場,現就公司本次交易事項發表意見
如下:
    1.本次交易符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市
公司重大資產重組管理辦法》《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》
等有關法律、法規和政策的規定,有利于提高公司質量和盈利能力,有利于增強公
司的持續經營能力,符合上市公司和全體股東的利益,本次交易方案具備可操作性。
    2.本次交易完成后,預計山東鐵路發展基金有限公司將成為上市公司持股5%以
上的股東,根據《上市規則》規定:“因與上市公司或者其關聯人簽署的協議或者
作出的安排,在協議或者安排生效后,或者在未來十二個月內,持有上市公司5%以
上股份的法人或者其他組織及其一致行動人,視同為上市公司的關聯人”。因此,
山東鐵路發展基金有限公司將成為上市公司的潛在關聯方。
    本次交易的募集配套資金認購對象之一山東高速集團有限公司為公司控股股東
,與上市公司存在關聯關系。
    本次交易構成關聯交易,公司在審議本次交易時應適用關聯交易的審批程序。
公司董事會會議在審議與本次交易有關的議案時,關聯董事應依法回避表決。
    3.本次交易標的資產的交易價格尚未最終確定,根據路橋集團現有財務數據,
預計本次交易將不會達到《重組管理辦法》規定的重大資產重組標準,本次交易不
構成上市公司重大資產重組;根據《重組管理辦法》的規定,本次交易涉及發行股
份購買資產,因此需提交中國證監會并購重組委審核,并經中國證監會核準后方可
實施。
    本次重組前36個月內,山東高速集團有限公司始終為公司的控
    17
    股股東,山東省國資委始終為公司的實際控制人。本次交易為上市公司發行股
份收購控股子公司路橋集團的少數股權,本次交易預計不會導致上市公司實際控制
人發生變更,本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市。
    4.承擔本次交易評估工作的評估機構具有證券、期貨相關業務資格,評估機構
具有獨立性;評估機構及其經辦評估師與交易各方及公司均沒有現實的及預期的利
益或沖突,具有充分的獨立性,其進行評估符合客觀、公正、獨立的原則和要求。
    5.本次交易標的資產的審計、評估工作尚未完成。本次交易標的資產的交易價
格將以具有證券、期貨相關業務資格的評估機構出具并經國有資產監督管理機構或
其授權單位備案的評估報告的評估結果為基礎,由交易各方另行協商確定,并由各
方簽署補充協議進行約定,定價原則公允、合理,不會損害公司及全體股東利益。
    基于上述意見,我們同意將本次交易方案及與本次交易的相關議案提交公司董
事會審議。
    (二)獨立意見
    我們作為公司獨立董事,對本次交易的相關議案及有關文件進行了認真審閱,
基于我們的獨立判斷,現就本次交易相關事項發表獨立意見如下:
    1.本次交易的相關議案已經公司第八屆董事會第四十次會議審議通過,相關事
項在提交董事會審議前已取得全體獨立董事事前認可。董事會會議的召集召開程序
、表決程序及方式符合《公司法》等有關法律、法規和《公司章程》的有關規定。
    2.公司符合《公司法》《證券法》《重組管理辦法》《上市公司證
    18
    券發行管理辦法》等有關法律、法規及規范性文件規定的發行股份購買資產并
募集配套資金暨關聯交易的各項條件及要求。
    3.本次交易方案符合《公司法》《證券法》《重組管理辦法》《關于規范上市
公司重大資產重組若干問題的規定》及其他有關法律、法規和中國證券監督管理委
員會頒布的規范性文件的規定,有利于上市公司改善財務狀況、增強持續盈利能力
,有利于上市公司突出主業、增強抗風險能力。
    4.本次交易完成后,預計鐵發基金將成為上市公司持股5%以上的股東,根據《
深圳證券交易所股票上市規則》規定:“因與上市公司或者其關聯人簽署的協議或
者作出的安排,在協議或者安排生效后,或者在未來十二個月內,持有上市公司5%
以上股份的法人或者其他組織及其一致行動人,視同為上市公司的關聯人”。因此
,鐵發基金將成為上市公司的潛在關聯方。本次交易的募集配套資金認購對象之一
高速集團為公司控股股東,與上市公司存在關聯關系。本次交易構成關聯交易,董
事會在審議本次交易事項時,關聯董事均就相關議案的表決進行了回避。
    5.本次交易不構成重大資產重組及《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市
。
    6.《山東高速路橋集團股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯
交易預案》以及簽訂的相關協議,符合《公司法》《證券法》《重組管理辦法》等
有關法律、法規和規范性文件的規定,本次交易方案具備可行性。
    7.承擔本次交易評估工作的評估機構具有證券、期貨相關業務資格,評估機構
具有獨立性;評估機構及其經辦評估師與交易各方及
    19
    公司均沒有現實的及預期的利益或沖突,具有充分的獨立性,其進行評估符合
客觀、公正、獨立的原則和要求。
    8.本次交易標的資產的審計、評估工作尚未完成。本次交易標的資產的交易價
格將以具有證券、期貨相關業務資格的評估機構出具并經國有資產監督管理機構或
其授權單位備案的評估報告的評估結果為基礎,由交易各方另行協商確定,并由各
方簽署補充協議進行約定,定價原則公允、合理,不會損害公司及全體股東利益。
    9.鑒于本次交易擬收購的標的資產正在由相關中介機構進行審計、評估工作,
公司將在相關審計、評估完成后再次召開董事會會議,編制并披露《山東高速路橋
集團股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》
及其摘要,屆時我們將發表關于本次交易正式方案、標的資產審計、評估相關事項
的獨立意見。
    10.《山東高速路橋集團股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關
聯交易預案》已詳細披露與本次交易有關的審批事項及程序,并對可能無法獲得批
準的風險作出了特別提示。
    11.鑒于本次交易的相關審計、評估工作尚未完成,同意董事會在審議本次交
易相關事項后暫不提請召開股東大會。
    綜上,我們認為,公司本次交易符合國家有關法律、法規和政策的規定,遵循
了公開、公平、公正的準則,交易定價公允、合理,符合法定程序,也符合公司和
全體股東的利益,不存在損害公司中小股東利益的情形。
    四、備查文件
    1.公司第八屆董事會第四十次會議決議;
    2.獨立董事關于公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯
    20
    交易相關事項的事前認可意見;
    3.獨立董事關于公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易相關事項的
獨立意見;
    4.附條件生效的《發行股份購買資產協議》;
    5.《附條件生效的股份認購協議》。
    山東高速路橋集團股份有限公司董事會
    2019年12月23日

[2019-12-24](000498)山東路橋:董事會關于重大資產重組的一般風險提示公告

    1
    證券代碼:000498 證券簡稱:山東路橋 公告編號:2019-117
    山東高速路橋集團股份有限公司董事會
    關于重大資產重組的一般風險提示公告
    本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    山東高速路橋集團股份有限公司(以下簡稱“山東路橋”、“公司”、“本公
司”、“上市公司”)擬以發行股份的方式收購山東鐵路發展基金有限公司及光大
金甌資產管理有限公司持有的山東省路橋集團有限公司(以下簡稱“標的公司”)
合計17.11%股權并募集配套資金(以下簡稱“本次交易”或“本次重組”)。
    2019年12月23日,公司召開第八屆董事會第四十次會議,審議通過了《山東高
速路橋集團股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》及其
摘要等與本次重組相關的議案。具體內容詳見公司在巨潮資訊網(http://www.cnin
fo.com.cn)發布的相關公告。
    根據《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第3號——重大資產重組》規定,
如本公司在首次披露資產重組事項前股票交易存在明顯異常,可能存在涉嫌內幕交
易被中國證監會立案調查(或者被司法機關立案偵查),導致本次交易被暫停、被
終止的風險。
    截止目前,本次重組涉及資產的審計、評估工作尚未完成,公司將在相關審計
、評估工作完成后,再次召開董事會審議本次重組的相關事項,并由董事會召集股
東大會審議上述議案及其他與本次重組相關的議案。
    本次重組尚需公司董事會再次審議及公司股東大會審議通過,并需獲得山東省
人民政府國有資產監督管理委員會的批準,以及中國證券監督管理委員會核準等,
尚存在不確定性。本公司鄭重提示投資者注意投資風險。
    山東高速路橋集團股份有限公司董事會
    2019年12月23日

[2019-12-23]山東路橋(000498):山東路橋擬以發行股份方式收購路橋集團17.11%股權
    ▇中國證券報
  山東路橋(000498)12月23日晚公告,公司擬以發行股份方式收購鐵發基金和
光大金甌合計持有的路橋集團17.11%股權,同時擬向包括高速集團在內的不超過10
名符合條件的特定對象非公開發行股份募集配套資金,其中,高速集團認購募集配
套資金金額不超過募集配套資金總額的50%。
  本次交易前,山東路橋持有路橋集團82.89%的股權,路橋集團為公司的控股子
公司;本次交易完成后,山東路橋將持有路橋集團100%的股權,路橋集團將成為公
司的全資子公司。
  公司表示,本次交易為上市公司收購控股子公司的少數股東權益,鑒于本次交
易的標的公司具有良好的盈利能力,本次交易完成后,預計上市公司的歸屬于母公
司股東的凈利潤將得到提升,盈利能力和抗風險能力將得到提升,綜合競爭實力和
持續經營能力將進一步增強。

[2019-12-19](000498)山東路橋:關于子公司購置辦公樓的進展公告

    證券代碼:000498 證券簡稱:山東路橋 公告編號:2019-113
    山東高速路橋集團股份有限公司
    關于子公司購置辦公樓的進展公告
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    風險提示:
    截至目前,標的房產竣工驗收備案工作正在進行,交付時間存在不確定性。敬
請廣大投資者注意投資風險。
    一、 交易概述
    山東高速路橋集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2018年7月30日召開第
八屆董事會第二十次會議,審議通過了《關于子公司擬購置房產的議案》,同意子
公司山東省路橋集團有限公司(以下簡稱“路橋集團”)向山東潤陽置業有限公司
(以下簡稱“潤陽置業”)購買其開發的晶石中心A棟房產(以下簡稱“標的房產
”)作為公司辦公場所。詳見公司于2018年8月1日、8月18日在《中國證券報》《證
券時報》及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)(以下簡稱“指定媒體”)披露的《
關于子公司購置辦公樓的公告》及《關于回復深圳證券交易所關注函的公告》。
    因標的房產未如期交付使用,公司分別于2019年7月19日、8月19日、9月19日、
10月19日、11月20日在指定媒體發布了《關于子公司購置辦公樓的進展公告》。
    二、 進展情況、對公司的影響及保障措施
    濟南市房產測繪研究院已經就本項目出具了《房產測繪成果報告書》,房產實
測成果的備案工作正在進行中。截至本公告披露日,標
    的房產竣工驗收備案工作正在進行,交付時間存在不確定性。
    公司將根據項目進展情況及時履行信息披露義務。敬請廣大投資者注意投資風
險。
    特此公告。
    山東高速路橋集團股份有限公司董事會
    2019年12月19日

[2019-12-17](000498)山東路橋:關于發行股份購買資產事項進展及繼續停牌公告

    證券代碼:000498 證券簡稱:山東路橋 公告編號:2019-112
    山東高速路橋集團股份有限公司
    關于發行股份購買資產事項進展及繼續停牌公告
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    山東高速路橋集團股份有限公司(以下簡稱“本公司”、“公司”)正在籌劃
發行股份購買資產事項,同時募集配套資金(以下簡稱“本次交易”)。本次交易
預計不構成重大資產重組,發行股份購買資產事項需按照《上市公司重大資產重組
管理辦法》規定履行相關程序。因本次交易存在不確定性,為維護投資者利益,避
免對公司股價造成重大影響,根據深圳證券交易所相關規定,公司證券(簡稱:山
東路橋;代碼:000498)自2019年12月10日開市時起開始停牌。詳見公司于2019年1
2月10日在《中國證券報》《證券時報》及巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn
/)披露的《關于籌劃發行股份購買資產事項的停牌公告》。
    一、本次籌劃事項的基本情況
    (一)標的資產:山東省路橋集團有限公司17.11%股權(簡稱“標的股權”)
。
    山東省路橋集團有限公司基本情況:
    公司名稱
    山東省路橋集團有限公司
    法定代表人
    張保同
    企業性質:
    其他有限責任公司
    統一社會信用代碼
    91370000163048885W
    注冊資本
    242,499.02萬元人民幣
    企業地址
    濟南市經五路330號
    經營范圍
    起重機械設計、生產、安裝、改造、維修(須取得許可證后按許可證規定范圍
經營);對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員。(有效期限以許可證為準)
。資質證書范圍內公路、橋梁工程、隧道工程、市政工程、建筑工程、交通工程、
港口與航道工程、鐵路工程、城市軌道交通工程施工;資格證書范圍內承包境外公
路、橋梁、隧道工程、港口與航道工程、鐵路工程、城市軌道交通工程及境內國際
招標工程及上述境外工程所需的設備、材料出口,工程機械及配件的生產、修理、
技術開發、銷售、租賃;筑路工程技術咨詢、培訓;起重機械銷售及租賃;建設工
程項目的勘察、測量、設計、咨詢;承包境外公路工程的咨詢、設計項目。(依法須
經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)。
    股權結構
    本公司持股82.89%,鐵發基金持股14.88%,光大金甌持股2.23%。
    (二)交易對方的名稱:山東鐵路發展基金有限公司(簡稱“鐵發基金”)、
光大金甌資產管理有限公司(簡稱“光大金甌”)
    (三)交易方式:發行股份購買資產并募集配套資金
    二、本次重組停牌事項的進展情況及后續工作安排
    截至本公告披露日,本次重組相關工作正在穩步推進中。公司已與交易各方就
交易方案核心條款進行了多次溝通、磋商與論證。公司聘請的各中介機構正積極進
行盡職調查、審計及評估等工作,并組織交易各方提供項目相關資料。
    目前,公司正根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——
上市公司重大資產重組》等相關規定編制本次交易方案。為避免公司股價異常波動
,維護廣大投資者的利益,根據《深圳
    證券交易所股票上市規則》及《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第2號—
—停復牌業務》相關規定,經公司申請,公司股票(股票簡稱:山東路橋;股票代
碼:000498)自2019年12月17日(星期二)上午開市起繼續停牌,預計停牌時間不
超過5個交易日,累計停牌時間不超過10個交易日。
    公司預計將于停牌期限屆滿前披露經公司董事會審議通過的重組預案,并申請
公司股票復牌。若公司未能在上述期限內召開董事會審議并披露交易方案,公司證
券最晚將于2019年12月24日開市起復牌并終止籌劃相關事項,同時披露停牌期間籌
劃事項的主要工作、事項進展、對公司的影響以及后續安排等,充分提示相關事項
的風險和不確定性,并承諾自披露相關公告之日起至少1個月內不再籌劃重大資產重
組事項。
    三、必要風險提示
    交易各方目前尚未簽署正式協議,具體交易方案仍在商討論證中,尚存在一定
不確定性。本次交易尚需提交本公司董事會、股東大會審議,并經有權監督管理機
構批準后方可正式實施,能否通過審批尚存在一定不確定性。敬請廣大投資者注意
投資風險。
    四、備查文件
    1.經公司董事長簽字的停牌申請;
    2.深圳證券交易所要求的其他文件。
    特此公告。
    山東高速路橋集團股份有限公司董事會
    2019年12月16日

    ★★機構調研
    調研時間:2019年09月16日
    調研公司:民生證券股份有限公司
    接待人:證券管理部經理:張魯軍,證券事務代表:李文佳
    調研內容:一、交流介紹公司2019年半年度報告情況
去年,山東省人民政府印發了《山東省綜合交通網中長期發展規劃(2018-2035年
)》,國務院發布了《現代綜合交通運輸體系發展規劃的通知》,全省及全國交通
基礎設施建設市場需求旺盛。上半年,公司抓住交通基礎設施建設市場機遇,深挖
內部潛力,實現營業收入89.57億元,與去年同期相比增加59.93%;實現利潤總額3.
22億元,與去年同期相比增長59.93%。
二、互動問答
1、問:公司整體訂單情況如何?
   答:根據公司半年度報告,2019年上半年,公司實現經營開發產值203億元。去
年全年,公司實現經營開發產值245.76億元,與去年相比,今年上半年中標的項目
在中標金額和項目數量方面均增幅較大。如中標的京臺高速改擴建項目,各標段合
計金額達95億元。
2、問:子公司引入戰略投資者的背景及意義?
   答:公司子公司引入戰略投資者,開展股權多元化改革,是貫徹落實中共中央和
山東省委、省政府全面深化國企改革決策部署的重要舉措,是增強企業活力、影響
力和抗風險能力的重要手段,符合國家戰略。通過增資擴股和存量股份轉讓等方式
,實現股權多元化,能夠為公司引入生產經營所需要的資金、市場等核心資源,優
化子公司股權結構,提升行業地位及競爭力,有效助推公司實現高質量發展,符合
公司發展戰略及需要。目前公司對子公司持股比例較高,所屬公司多為全資或持股
比例高達60%以上的公司。擬進行改革的子公司為區域性公司或業務獨立且相對成
熟的公司,具備引進戰略投資者的條件和發展的基礎。引入戰略投資者,適當降低
公司持股比例,將有利于發掘股權合作方要素稟賦及相對優勢,優化子公司治理機
制,增強子公司開拓市場的能力。歡迎意向戰略投資者與公司聯系商談合作意向。


(一)龍虎榜

【交易日期】2018-12-17 連續三個交易日內,漲幅偏離值累計達到20%
累計漲幅偏離值:20.73 成交量:20331.00萬股 成交金額:115238.00萬元
┌───────────────────────────────────┐
|                       買入金額排名前5名營業部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              營業部名稱              |買入金額(萬元)|賣出金額(萬元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|海通證券股份有限公司蚌埠中榮街證券營業|1447.83       |15.87         |
|部                                    |              |              |
|機構專用                              |1301.53       |1359.76       |
|華泰證券股份有限公司湖南分公司        |1179.38       |1160.39       |
|西藏東方財富證券股份有限公司拉薩團結路|1011.30       |773.77        |
|第二證券營業部                        |              |              |
|中信證券股份有限公司武漢關山大道證券營|924.96        |954.55        |
|業部                                  |              |              |
├───────────────────┴───────┴───────┤
|                       賣出金額排名前5名營業部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              營業部名稱              |買入金額(萬元)|賣出金額(萬元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|機構專用                              |1301.53       |1359.76       |
|華泰證券股份有限公司湖南分公司        |1179.38       |1160.39       |
|平安證券股份有限公司江蘇分公司        |473.67        |1046.09       |
|機構專用                              |2.64          |1033.64       |
|中信證券股份有限公司武漢關山大道證券營|924.96        |954.55        |
|業部                                  |              |              |
└───────────────────┴───────┴───────┘
(二)大宗交易
┌─────┬───┬────┬────┬───────┬───────┐
|交易日期  |成交價|成交數量|成交金額|  買方營業部  |  賣方營業部  |
|          |格(元)| (萬股) | (萬元) |              |              |
├─────┼───┼────┼────┼───────┼───────┤
|2019-06-18|4.89  |62.00   |303.18  |招商證券股份有|招商證券股份有|
|          |      |        |        |限公司上海浦東|限公司上海浦東|
|          |      |        |        |新區浦東南路證|新區浦東南路證|
|          |      |        |        |券營業部      |券營業部      |
└─────┴───┴────┴────┴───────┴───────┘

=========================================================================
免責條款
1、本公司力求但不保證數據的完全準確,所提供的信息請以中國證監會指定上市公
   司信息披露媒體為準,維賽特財經不對因該資料全部或部分內容而引致的盈虧承
   擔任何責任。
2、在作者所知情的范圍內,本機構、本人以及財產上的利害關系人與所評價或推薦
   的股票沒有利害關系,本機構、本人分析僅供參考,不作為投資決策的依據,維賽
   特財經不對因據此操作產生的盈虧承擔任何責任。
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