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悅心健康(002162)最新消息 股吧消息 公告新聞匯總

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最新消息 最新公告 新聞資訊
≈≈悅心健康002162≈≈維賽特財經www.vsatsh.cn(更新:19.05.24)
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最新提示:1)05月11日(002162)悅心健康:關于控股股東股份質押及解除質押的公告(
           詳見后)
分紅擴股:1)2018年末期利潤不分配,不轉增
           2)2018年中期利潤不分配,不轉增
增發預案:1)2017年擬非公開發行股份數量:143847998股; 發行價格:6.25元/股;預
           計募集資金:899050000元; 方案進度:停止實施 發行對象:上海鑫曜節
           能科技有限公司、胡道虎、上海識炯企業管理中心(有限合伙)、東吳
           創新資本管理有限責任公司、上海健灝投資管理中心(有限合伙)、上
           海木尚企業管理中心(有限合伙)、晏行能、趙方程、上海識毅企業管
           理中心(有限合伙)
         2)2017年擬非公開發行股份數量:171110000股;預計募集資金:369838600
           元; 方案進度:停止實施 發行對象:上海鑫曜節能科技有限公司、不超過
           9名符合條件的特定投資者
機構調研:1)2019年05月23日機構到上市公司調研(詳見后)
●19-03-31 凈利潤:-751.98萬 同比增:37.59 營業收入:1.88億 同比增:28.92
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  主要指標(元)  │19-03-31│18-12-31│18-09-30│18-06-30│18-03-31
每股收益        │ -0.0088│  0.0285│  0.0231│  0.0098│ -0.0141
每股凈資產      │  1.0842│  1.0908│  1.0478│  1.0339│  1.0094
每股資本公積金  │  0.0838│  0.0919│  0.0909│  0.0904│  0.0899
每股未分配利潤  │ -0.2188│ -0.2096│ -0.2113│ -0.2246│ -0.2485
加權凈資產收益率│ -0.8100│  2.7400│  2.2300│  0.9500│ -1.3900
────────┼────┼────┼────┼────┼───────
按最新總股本計算│19-03-31│18-12-31│18-09-30│18-06-30│18-03-31
每股收益        │ -0.0088│  0.0285│  0.0232│  0.0098│ -0.0141
每股凈資產      │  1.0842│  1.0931│  1.0500│  1.0360│  1.0115
每股資本公積金  │  0.0838│  0.0921│  0.0911│  0.0906│  0.0901
每股未分配利潤  │ -0.2188│ -0.2100│ -0.2117│ -0.2251│ -0.2490
攤薄凈資產收益率│ -0.8124│  2.6089│  2.2057│  0.9451│ -1.3953
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A 股簡稱:悅心健康 代碼:002162 │總股本(萬):85377.5    │法人:李慈雄
上市日期:2007-08-23 發行價:5.08│A 股  (萬):85302.1996 │總經理:李慈雄
上市推薦:國信證券有限責任公司 │限售流通A股(萬):75.3004│行業:非金屬礦物制品業
主承銷商:國信證券有限責任公司 │主營范圍:大健康產業、建筑陶瓷業務、生態
電話:021-54333699 董秘:程梅   │健康建材業務
───────────────┴────────────────────
公司近五年每股收益(單位:元)     <僅供參考,據此操作盈虧與本公司無涉.>
─────────┬─────┬─────┬─────┬────────
    年  度        │    年  度│    三  季│    中  期│    一  季
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    2019年        │        --│        --│        --│   -0.0088
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2018年        │    0.0285│    0.0231│    0.0098│   -0.0141
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    2017年        │    0.0236│    0.0248│    0.0144│   -0.0127
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2016年        │    0.0200│    0.0025│   -0.0044│   -0.0180
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2015年        │    0.0171│   -0.0114│   -0.0136│   -0.0328
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[2019-05-11](002162)悅心健康:關于控股股東股份質押及解除質押的公告
    證券代碼:002162 證券簡稱:悅心健康 公告編號:2019-020
    上海悅心健康集團股份有限公司
    關于控股股東股份質押及解除質押的公告
    本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,不存在虛假記載
、誤導性陳述或者重大遺漏。
    上海悅心健康集團股份有限公司(以下簡稱“公司”、“本公司”)近日接到
控股股東CIMIC INDUSTRIAL INC.(斯米克工業有限公司,以下簡稱“斯米克工業”
)函告,獲悉斯米克工業所持有本公司的部分股份被質押及部分股份解除質押,具
體事項如下:
    一、 股東股份質押及解除質押的基本情況
    1、股東股份解除質押的基本情況
    股東名稱
    是否為第一大股東及一致行動人
    解除質押股數
    (萬股)
    質押開始日
    質押到期日
    質權人
    本次解除質押占其所持公司股份比例
    解除質押理由
    斯米克工業
    是
    3,400
    2017-03-14
    2019-05-08
    南京銀行股份有限公司蘇州分行
    8.50%
    還款
    1,000
    2018-07-06
    2.50%
    還款
    3,000
    2018-06-26
    2018-06-04
    2019-03-13
    興業國際信托有限公司
    7.50%
    還款
    1,000
    2018-06-14
    2019-03-11
    中國民生銀行股份有限公司上海自貿試驗區分行
    2.50%
    還款 合計 8,400 - - - 21.00% -
    自前次披露控股股東股份解除質押公告后,控股股東累計解除質押股份數量為8
,400萬股,占公司總股份的比例為9.84%。
    2、股東股份被質押的基本情況
    股東名稱
    是否為第一大股東及一致行動人
    質押股份是否負擔業績補償義務
    質押股數
    (萬股)
    質押開始日
    質押到期日
    質權人
    本次質押占其所持公司股份比例
    用途
    斯米克工業
    是
    否
    1,000
    2018-06-14
    2019-03-11
    中國民生銀行股份有限公司上海自貿試驗區分行
    2.50%
    融資
    2,236
    2018-06-26
    2019-03-13
    興業國際信托有限公司
    5.59%
    融資
    1,000
    2018-07-06
    2019-05-08
    南京銀行股份有限公司蘇州分行
    2.50%
    融資 合計 - 4,236 - - - 10.59% -
    自前次披露控股股東股份質押公告后,控股股東累計質押股份數量為4,236萬股
,占公司總股份的比例為4.96%。
    3、股東股份累計被質押的情況
    截至本公告披露日,斯米克工業持有本公司股份數量為399,795,802股,占公司
總股本的46.83%。斯米克工業所持公司股份中仍處于質押狀態的股份數量為180,08
0,000股,占其持有本公司股份總數的45.04%,占公司總股本的比例為21.09%。
    二、備查文件
    1、證券質押登記證明;
    2、證券解除質押登記證明;
    3、斯米克工業關于股權質押及解除質押的通知;
    4、深交所要求的其他文件。
    特此公告。
    上海悅心健康集團股份有限公司
    董 事 會
    二○一九年五月十一日

[2019-04-27](002162)悅心健康:2019年第一季度報告主要財務指標
    基本每股收益(元/股):-0.0088
    加權平均凈資產收益率(%):-0.81

[2019-04-02](002162)悅心健康:關于公司及控股子公司收到政府補貼的公告
    1
    證券代碼:002162 證券簡稱:悅心健康 公告編號:2019-018
    上海悅心健康集團股份有限公司
    關于公司及控股子公司收到政府補貼的公告
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記


    載、誤導性陳述或重大遺漏。
    一、獲取補助的基本情況
    上海悅心健康集團股份有限公司(以下簡稱“公司”、“上市公司”)及控股
子公
    司上海斯米克建筑陶瓷有限公司、上海斯米克建材有限公司、上海斯米克健康
環境技
    術有限公司于近日收到財政扶持補貼款合計人民幣188萬元,占公司2018年度經
審計
    凈利潤的7.72%。
    以上財政扶持款由上海市閔行區浦江鎮人民政府根據《浦江鎮2018—2020年度
財
    政扶持政策實施細則》撥付。公司及控股子公司收到的上述扶持補貼款主要用
于企業
    推廣宣傳、貸款貼息等,與公司日常經營活動有關,不具有可持續性。
    自公司前次披露補貼公告日至本公告披露日,公司累計獲得的與收益相關的各
類
    政府補助資金共計243.80萬元(含上述188萬元),占公司2018年度經審計凈利
潤的
    10.01%。現將其他補貼55.80萬元明細具體說明如下:
    序
    號
    收款單位 補貼內容
    金額
    (萬元)
    收款時間 發放主體 文件依據
    1
    江西斯米克陶瓷
    有限公司
    穩崗補貼 4.86 2018年10月
    豐城市勞動就
    業管理局
    《2016年失業保險支持企業穩定就業
    崗位給予穩崗補貼相關事項說明》
    2
    上海斯米克建材
    有限公司武漢分
    公司
    三代手續費 0.07 2018年11月
    武漢市硚口區
    地方稅務局
    《中華人民共和國個人所得稅法》第十
    七條對扣繳義務人按照所扣繳的稅款,
    付給百分之二的手續費
    3
    上海斯米克健康
    環境技術有限公
    司
    增值稅返還 16.46 2018年12月 閔行區稅務局
    財政部 國家稅務總局關于新型墻體材
    料增值稅政策的通知(財稅[2015]73
    號)
    4
    全椒同仁醫院有
    限公司 畢業生見習補貼 4.73 2018年12月
    全椒縣公共就
    業和人才管理
    服務中心
    關于印發安徽省高校就業見習管理辦
    法的通知(皖人社發【2013】43號)
    5
    全椒同仁醫院有
    限公司
    吸納貧困職工社
    保補助
    2.10 2018年12月
    全椒縣公共就
    業和人才管理
    就業扶貧基地吸納貧困勞動者社會保
    險補貼
    2
    服務中心
    6
    荊州斯米克新材
    料有限公司
    財政扶持款 8.00 2019年2月
    江陵縣人民政
    府辦公室
    江陵縣人民政府關于撥付荊州斯米克
    新材料有限公司財政補貼扶持款的函
    7
    上海斯米克健康
    環境技術有限公
    司
    增值稅返還 19.58 2019年3月 閔行區稅務局
    財政部 國家稅務總局關于新型墻體材
    料增值稅政策的通知(財稅[2015]73
    號)
    二、補助的類型及其對上市公司的影響
    1、補助的類型
    根據《企業會計準則第16號—政府補助》的規定,與資產相關的政府補助,是
指
    企業取得的、用于購建或以其他方式形成長期資產的政府補助;與收益相關的
政府補
    助,是指除與資產相關的政府補助之外的政府補助。公司本次獲得的財政補貼
扶持資
    金屬于與收益相關的政府補助。
    2、補助的確認和計量及其對上市公司的影響
    公司收到的上述政府補助金額243.80萬元與收益相關,會計核算列示在“其他
收
    益”科目,其中序號1-5補貼合計28.22萬元已計入公司2018年度其他收益,并
經信永
    中和會計師事務所(特殊普通合伙)審計確認。其余215.58萬元計入2019年度
其他收
    益,預計影響公司2019年度凈利潤增加215.58萬元,歸屬于上市公司股東凈利
潤增加
    208.81萬元。
    3、風險提示和其他說明
    上述獲得政府補助的具體會計處理及其對公司2019年度業績的影響,以會計師
事
    務所年度審計確認后的結果為準,敬請投資者知悉并注意投資風險。
    三、備查文件
    1、有關補助的政府文件;
    2、收款憑證。
    特此公告。
     上海悅心健康集團股份有限公司
     董 事 會
     二○一九年四月二日

[2019-03-30](002162)悅心健康:2018年度股東大會決議公告
    1
    證券代碼:002162 證券簡稱:悅心健康 公告編號:2019-017
    上海悅心健康集團股份有限公司
    2018年度股東大會決議公告
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。 特別提示:
    1、本次股東大會沒有否決提案的情形;
    2、本次股東大會不涉及變更以往股東大會已通過的決議。
    一、會議召開和出席情況
    (一)會議召開情況
    1、召開時間
    (1)現場會議召開時間:2019年3月29日14:00。
    (2)網絡投票時間:
    ①通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為2019年3月29日9:30
-11:30,13:00-15:00;
    ②通過深圳證券交易所互聯網投票系統進行網絡投票的具體時間為2019年3月28
日15:00時—2019年3月29日15:00時的任意時間。
    2、現場會議召開地點:上海市閔行區浦江鎮三魯公路2121號公司會議室
    3、召開方式:現場投票與網絡投票表決相結合
    4、會議召集人:公司董事會
    5、會議主持人:董事長李慈雄先生
    本次股東大會由董事長李慈雄先生主持召開,部分董事、監事、高級管理人員
及見證律師出席了會議。本次會議的召集、召開與表決程序符合有關法律、行政法
規、部門規章、規范性文件和公司《章程》的相關規定。
    (二)會議出席情況
    1、股東總體出席情況:
    通過現場和網絡投票的股東及股東授權委托代表31名,代表股份482,601,908
    2
    股,占公司有表決權股份總數的56.5257%。其中:通過現場投票的股東及股東
授權委托代表30名,代表股份482,596,808股,占公司有表決權股份總數的56.5251
%;通過網絡投票的股東1名,代表股份5,100股,占公司有表決權股份總數的0.00
06%。
    2、中小投資者(除公司董事、監事、高級管理人員以及單獨或合計持有公司5%
以上股份的股東以外的其他股東)出席會議的情況:
    通過現場和網絡投票的中小股東及股東授權委托代表29名,代表股份21,198,75
0股,占公司有表決權股份總數的2.4829%。其中:通過現場投票的中小股東及股
東授權委托代表27名,代表股份21,193,650股,占公司有表決權股份總數的2.4823
%;通過網絡投票的中小股東1名,代表股份5,100股,占公司有表決權股份總數0.0
006%。
    3、公司部分董事、監事、高級管理人員列席了本次會議。
    4、公司聘請的金茂凱德律師事務所律師列席本次會議。
    二、提案審議表決情況
    (一)提案的表決方式:本次股東大會議案采用現場表決與網絡投票相結合的
表決方式。 (二)提案的表決結果:
    1、審議通過《2018年度董事會工作報告》;
    表決結果:482,596,808股同意,占出席本次股東大會有效表決權股份總數的99
.9989%;5,100股反對,占出席本次股東大會有效表決權股份總數的0.0011%;0
股棄權。
    中小投資者表決結果:21,193,650股同意,占出席本次股東大會中小投資者有
效表決權股份總數的99.9759%;5,100股反對,占出席本次股東大會中小投資者有效
表決權股份總數的0.0241%;0股棄權。
    2、審議通過《2018年度監事會工作報告》;
    表決結果:482,596,808股同意,占出席本次股東大會有效表決權股份總數的99
.9989%;5,100股反對,占出席本次股東大會有效表決權股份總數的0.0011%;0
股棄權。
    中小投資者表決結果:21,193,650股同意,占出席本次股東大會中小投資者有
效表決權股份總數的99.9759%;5,100股反對,占出席本次股東大會中小投資者有效
表
    3
    決權股份總數的0.0241%;0股棄權。
    3、審議通過《2018年度報告及年報摘要》;
    表決結果:482,596,808股同意,占出席本次股東大會有效表決權股份總數的99
.9989%;5,100股反對,占出席本次股東大會有效表決權股份總數的0.0011%;0
股棄權。
    中小投資者表決結果:21,193,650股同意,占出席本次股東大會中小投資者有
效表決權股份總數的99.9759%;5,100股反對,占出席本次股東大會中小投資者有效
表決權股份總數的0.0241%;0股棄權。
    4、審議通過《2018年度財務決算報告及2019年度財務預算報告》;
    表決結果:482,596,808股同意,占出席本次股東大會有效表決權股份總數的99
.9989%;5,100股反對,占出席本次股東大會有效表決權股份總數的0.0011%;0
股棄權。
    中小投資者表決結果:21,193,650股同意,占出席本次股東大會中小投資者有
效表決權股份總數的99.9759%;5,100股反對,占出席本次股東大會中小投資者有效
表決權股份總數的0.0241%;0股棄權。
    5、審議通過《2018年度利潤分配預案》;
    表決結果:482,596,808股同意,占出席本次股東大會有效表決權股份總數的99
.9989%;5,100股反對,占出席本次股東大會有效表決權股份總數的0.0011%;0
股棄權。
    中小投資者表決結果:21,193,650股同意,占出席本次股東大會中小投資者有
效表決權股份總數的99.9759%;5,100股反對,占出席本次股東大會中小投資者有效
表決權股份總數的0.0241%;0股棄權。
    6、審議通過《關于續聘年度審計機構的議案》;
    表決結果:482,596,808股同意,占出席本次股東大會有效表決權股份總數的99
.9989%;5,100股反對,占出席本次股東大會有效表決權股份總數的0.0011%;0
股棄權。
    中小投資者表決結果:21,193,650股同意,占出席本次股東大會中小投資者有
效表決權股份總數的99.9759%;5,100股反對,占出席本次股東大會中小投資者有效
表決權股份總數的0.0241%;0股棄權。
    4
    7、審議通過《關于2019年度向銀行申請融資額度的議案》;
    表決結果:482,601,908股同意,占出席本次股東大會有效表決權股份總數的10
0.0000%;0股反對;0股棄權。
    中小投資者表決結果:21,198,750股同意,占出席本次股東大會中小投資者有
效表決權股份總數的100.0000%;0股反對;0股棄權。
    8、審議通過《關于2019年度使用閑置自有資金購買理財產品的議案》;
    表決結果:482,601,908股同意,占出席本次股東大會有效表決權股份總數的10
0.0000%;0股反對;0股棄權。
    中小投資者表決結果:21,198,750股同意,占出席本次股東大會中小投資者有
效表決權股份總數的100.0000%;0股反對;0股棄權。
    (三)關于提案表決的有關情況說明
    本次股東大會審議的全部提案均為普通決議事項,已獲得出席股東大會的股東
所持有的有效表決權股份總數的1/2以上通過。
    三、獨立董事述職情況
    本次股東大會上,公司獨立董事向大會宣讀了獨立董事2018年度述職報告,對2
018年度公司獨立董事出席董事會及股東大會次數及投票情況、發表獨立意見、日
常工作及保護社會公眾股東合法權益等方面的履職情況進行了報告。公司《獨立董
事2018年度述職報告》全文于2019年2月28日刊登在公司信息披露指定網站巨潮資訊
網上(www.cninfo.com.cn)。
    四、律師出具的法律意見
    上海金茂凱德律師事務所李俊律師、龔嘉馳律師出席本次會議,認為公司本次
股東大會的召集、召開程序符合法律、法規和規范性文件及《公司章程》的有關規
定,出席會議人員的資格合法有效,本次股東大會未有股東提出臨時提案,會議表
決程序符合法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定,本次股東大會通過
的各項決議合法有效。
    五、備查文件
    1、2018年度股東大會決議;
    2、金茂凱德律師事務所出具的法律意見書。
    5
    特此公告。
    上海悅心健康集團股份有限公司
    董 事 會
    二○一九年三月三十日

[2019-03-26](002162)悅心健康:關于深圳證券交易所2018年年報問詢函的回復公告
    1
    證券代碼:002162證券簡稱:悅心健康公告編號:2019-016
    上海悅心健康集團股份有限公司
    關于深圳證券交易所2018年年報問詢函的回復公告
    本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,不存在虛假記載
、誤導性陳述或者重大遺漏。
    上海悅心健康集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)于近日收到深圳證券交
易所中小板公司管理部發出的中小板年報問詢函【2019】第12號《關于對上海悅心
健康集團股份有限公司2018年年報的問詢函》,公司已按照相關要求向深圳證券交
易所作出了回復,現將回復內容公告如下:
    1、2016年至2018年,你公司歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤
(以下簡稱“扣非后凈利潤”)分別為-2,084.34萬元、-54.31萬元和24.64萬元。
2018年,公司實現歸屬于上市公司股東的凈利潤(以下簡稱“凈利潤”)2,434.71
萬元,經營活動產生的現金流量凈額為13,550.78萬元。報告期內,你公司將部分
房屋建筑物和土地使用權轉入投資性房地產,金額為3,581.12萬元(賬面余額475.9
9萬元,評估增值3,105.13萬元),本期公允價值變動2,014.24萬元,占凈利潤的82.73%。
    (1)請按照行業和產品類別分別列示公司2018年各行業和產品的收入、成本和
毛利率,并結合公司各個板塊業務的經營情況、行業景氣度、收入和成本構成、費
用等因素,分析公司近年來扣非后凈利潤虧損或微盈的原因,公司持續經營能力是
否存在重大不確定性,以及擬采取改善經營業績的具體措施。
    回復:
    一、2018年分行業、分產品的收入、成本和毛利率
    (一)分行業行業營業收入(萬元)營業成本(萬元)毛利率
    瓷磚
    86,130.49
    58,718.00
    31.83%
    生態健康建材(高性能裝飾板材)
    1,883.28
    901.68
    52.12%
    倉庫租賃等
    6,748.57
    1,423.65
    78.90%
    大健康(醫療養老)
    3,025.52
    2,852.02
    5.73%合計97,787.8663,895.3634.66%
    (二)分產品
    2
    產品營業收入(萬元)營業成本(萬元)毛利率
    玻化磚-拋光磚
    55,842.86
    37,863.84
    32.20%
    玻化磚-非拋光磚
    18,945.11
    13,825.67
    27.02%
    釉面磚-普通釉
    140.88
    46.20
    67.21%
    釉面磚-水晶釉
    10,658.28
    6,480.65
    39.20%
    其他瓷磚
    543.36
    501.65
    7.68%
    生態健康建材
    (高性能裝飾板材)
    1,883.28
    901.68
    52.12%
    倉庫租賃等
    6,748.57
    1423.65
    78.90%
    大健康(醫療養老)
    3,025.52
    2852.02
    5.73%合計97,787.8663,895.3634.66%
    本報告期,公司營業收入97,787.86萬元,主要來源于瓷磚收入和倉庫租賃等收
入。其中:瓷磚收入86,130.49萬元,占總收入88.08%;倉庫租賃等收入6,748.57
萬元,占總收入6.90%;大健康(醫療養老)收入3,025.52萬元,占總收入3.09%。
    二、公司近年來扣非后凈利潤虧損或微盈的原因
    公司自2007年上市以來一直堅持固守瓷磚主業,以致對產業景氣的抗風險能力
較弱,受國家房地產宏觀調控、實體經濟不景氣等因素的持續影響,公司遭遇2011
及2012年重大虧損,2013年雖全力扭虧為盈,但公司瓷磚主業業績增速緩慢,為規
避單一主業帶來的風險,公司自2014年起逐步摸索外延式轉型方向,并于2015年明
確將向醫養結合大健康產業進行轉型作為方向。公司自2015年明確向醫養結合的大
健康產業進行轉型以來,在醫療領域內開展了大量資源整合和業務布局工作,除了
開展外延并購醫院業務外,也同時開展建設特色連鎖專科業務和打造高端醫療服務
業務。由于建設特色連鎖專科和打造高端醫療服務需要較長的建設期,而外延并購
目前尚無重大進展,因此,現階段公司的營業收入中仍然還是以瓷磚業務為主,瓷
磚業務收入占比90%左右。
    公司近幾年來建筑陶瓷及倉庫租賃營業收入穩定增長,毛利率保持穩定,歸屬
于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤持續虧損或微盈主要因為公司高性能
裝飾板材(斯米克負離子健康板)業務及轉型發展大健康(醫療、養老)業務尚處
于投入的高峰階段,需要不斷加大市場宣導、投入和人力資源儲備,因此公司期間
費用總體上升較大,產出相對有限。
    近年來公司營業收入逐年上升,營業毛利逐年增加。2017年營業收入90,021.92
萬元,同比增加1.22億元,增幅15.73%,毛利額31,156.95萬元,同比增加3,887
    3
    萬元,增幅14.26%;2018年營業收入97,787.86萬元,同比增加0.77億元,增幅
8.63%,毛利額33,892.50萬元,同比增加2,735萬元,增幅8.78%。
    公司毛利主要來源瓷磚和倉庫租賃業務,該兩項業務毛利額呈逐年穩定增長趨
勢。分行業毛利額情況如下表:
    單位:萬元分行業2018年2017年2016年
    瓷磚
    27,412.49
    24,959.81
    21,922.55
    生態健康建材(高性能裝飾板材)
    981.59
    1,371.87
    928.85
    倉庫租賃等
    5,324.91
    4,683.00
    4,418.21
    大健康(醫療養老)
    173.51
    142.27
    -合計33,892.5031,156.9527,269.61
    2017年四項費用率(銷售費用、管理費用、研發費用、財務費用)為30.30%,
同比下降0.94個百分點,2018年同比下降0.7個百分點。2016-2018年銷售費用同比
上升,主要系瓷磚營業收入的增長,相應人員、業務推廣及物流等費用上升,瓷磚
營業毛利的增長大于銷售費用上升幅度。管理費用除醫療養老事業部因轉型大健康
醫療養老行業產生的并購中介費用和人員費用同比增加,2018年公司已調整醫療養
老人員結構,相應費用未來也將得到改善。其他事業部管理費用相對穩定。財務費
用2017年同比下降12.94%,2018年與2017年相當。
    綜上所述,瓷磚和倉庫租賃業務發展良好,但是由于公司醫療養老業務尚處于
初創期,生態健康建材(高性能裝飾板材)處在市場開拓期,使公司扣非后的凈利
潤處在微盈狀態。隨著生態健康建材(高性能裝飾板材)業務的改善和醫療養老業
務的進展,公司的業績會進一步好轉。
    三、公司持續經營能力不存在重大不確定性
    公司具備持續經營能力,近年來公司通過加速開發推出新產品、改善銷售產品
結構、調整管理團隊和管理模式、控制人力成本等措施擺脫了經營困境,瓷磚業務
經營情況逐步好轉。近三年來,瓷磚業務收入逐年上升,醫療養老業務營收占比也
逐步提高。2016年、2017年、2018年經營活動產生的現金流量凈額分別為1.25億、1
.10億、1.36億元。經營性現金流量整體較好且穩定。公司持續經營能力未出現明
顯不利變化。
    四、擬采取改善經營業績的具體措施
    (一)建筑陶瓷業務
    公司瓷磚銷售一向較為穩定,瓷磚產能較為充裕,目前并無擴張建筑陶瓷業務


    4
    的計劃。公司將通過加大品牌宣傳力度,升級終端形象,繼續執行渠道下沉策
略,加快終端店面建設、改造升級和空白區域的覆蓋,提高品牌影響力和市場占有
率;同時進一步優化產品結構,完善產品布局,打造差異化,突出定制化、個性化
,增強企業贏利能力。同時結合建材市場的市場變化及時調整銷售策略,實現銷售
收入的增長。
    (二)生態健康建材業務
    目前生態健康建材產品銷售以經銷商渠道為主,未來的業務擴展工作集中于開
拓市場,而生產方面則主要是以銷定產,根據市場業務的增長情況控制生產建設投
入,以避免過早投資造成產能閑置的風險。
    (三)醫療養老業務
    公司將繼續推進向醫療養老轉型的戰略,以醫療產業服務和養老產業服務兩大
業務方向為主,就已落地項目持續建設。在2019年公司將以強化運營為主要目標,
同步培養及訓練業務經營團隊,為未來的擴張做準備。
    (四)其他
    公司將繼續嚴格控制成本和費用,在轉型過程中,公司已經積累了一定經驗,
能夠最大限度降低試錯成本。在公司內部,控制成本、開源節流,同時加強存貨和
應收賬款的管控,明確存貨壓縮目標,積極消化現有庫存。
    (2)結合公司行業特點、產品類別、銷售模式、收入確認政策和收款政策等說
明經營活動產生的現金流量凈額與扣非后凈利潤差異較大的原因及合理性。
    回復:
    公司利潤構成包括瓷磚、生態健康建材(高性能裝飾板材)、倉庫租賃、大健
康(醫療養老)行業。其中瓷磚和倉庫租賃營業收入約占總營業收入95%。公司收入
確認根據公司《企業會計準則》和公司會計政策確認。收款政策:瓷磚收款一般因
銷售渠道不同,收款政策不同。經銷商客戶和零售客戶按款到發貨,工程渠道客戶
按貨到后支付部分,根據工程進度驗收情況付款。生態健康建材(高性能裝飾板材
)一般均采用款到發貨。倉庫租賃根據合同規定先付后用,一般預付3個月租期的租金。
    報告期內,公司經營活動產生的現金流量凈額為13,550.78萬元,與凈利潤2,24
0.62萬元,差異金額11,310.52萬元,產生差異原因如下:①影響凈利潤減少,
    5
    不影響經營現金流量減少金額10,002.65萬元。主要系:資產減值準備2,470.34
萬元;公司廠房及設備等固定資產折舊6,002.79萬元;土地及軟件無形資產攤銷22
2.30萬元;展廳裝修及公司轉型醫療養老發生的租賃場地裝修費等影響長期待攤費
用691.98萬元;投資性房地產初始出租及后續評估增值計提遞延所得稅負債增加53
7.20萬元;②不屬于經營活動現金流,影響凈利潤減少項目:公司保持現有的借款
需求承擔的財務費用4,167.73萬元。③影響凈利潤增加,不影響經營現金流量金額
2,473.48萬元。系:投資性房地產評估增值及交易性金融資產公允價值2,053.57萬
元;確認聯營企業投資收益及公司理財產品收益419.91萬元。
    公司經營活動產生的現金流量凈額與扣非后凈利潤差異除上述分析外,主要系
:影響經營現金流量,不影響扣非后凈利潤:收到政府補貼1,260.30萬元。公司經
營活動產生的現金流量凈額與扣非后凈利潤差異列表如下:序號項目行次金額(萬
元)1凈利潤12,240.262少數股東損益2-194.453歸屬母公司凈利潤(3=1-2)32,434.7
14非經常性損益42,410.065扣非后凈利潤(5=3-4)524.64加:影響凈利潤減少,不
影響經營現金流量(6=7+…13)610,002.65其中:資產減值準備72,470.34固定資產折
舊86,002.79無形資產攤銷9222.30長期待攤費用攤銷10691.98處置固定資產損失11
77.20遞延所得稅資產減少125.34遞延所得稅負債增加13532.70加:不屬于經營活
動現金流量,影響凈利潤減少(14=15)144,167.73其中:財務費用154,167.73減:影
響凈利潤增加,不影響經營現金流量(16=17+18)162,473.48其中:公允價值變動收
益172,053.57投資收益18419.91其他項目影響(19=20+…21)19-386.37其中:存貨
的增加20-88.45經營性應收項目的增加21-2,866.90經營性應付項目的增加222,568.
986由凈利潤調整到經營活動產生的現金流量凈額(23=1+6+14-16+19)2313,550.78
加:調整非經常性影響現金流(24=25)241,260.30其中:收到政府補貼251,260.30加
:調整非經常性影響利潤(26=27+…32)261,149.76
    6
    非流動資產處置損失27-81.83投資性房地產公允價值變動產生的損益282,014.2
4金融資產取得的投資收益29180.93營業外收支凈額30-308.15非經常性損益所得稅
影響31-569.42非經常性損益少數股東影響32-86.01還原歸屬少數股東損益33-194.
457由扣非后凈利潤調整到經營活動產生的現金流量凈額(34=5+6+14-16+19+24+26+
33)3413,550.78
    (3)補充說明你公司將部分房屋建筑物和土地使用權劃為投資性房地產的時間
、背景、依據、合規性及履行的審議程序,并說明上述事項是否達到信息披露標準
,是否存在以定期報告代替臨時公告的情形。
    回復:
    一、背景情況介紹
    公司位于上海市閔行區浦江鎮三魯公路2121號的物流園與原公司上海廠區緊鄰
連接,自2011年12月開始,公司陸續將物流園內的新建房地產對外出租。公司在201
2年12月7日召開了第四屆董事會第十九次會議(臨時會議),決定于2013年2月前
逐步關停并搬遷上海廠區內全部的瓷磚生產線至江西生產基地。在上海廠區瓷磚生
產線全面關停后,公司物流園內新建房地產及部分原有廠房空置不再有自用的需求
,確定了對外出租的商業用途,形成了穩定的租金收益,并且該部分房地產所在地
有活躍的房地產租賃和交易市場,公司能夠從房地產市場上取得同類或類似房地產
的市場價格及其他相關信息,從而可對投資性房地產的公允價值做出科學合理的估計。
    在此背景下,根據《企業會計準則第3號-投資性房地產》和《企業會計準則第2
8號-會計政策、會計估計變更和差錯更正》等規定,公司于2013年1月18日召開了
第四屆董事會第二十次會議(臨時會議)和第四屆監事會第十四次會議(臨時會議
),審議通過了《關于公司投資性房地產后續計量由成本計量模式變更為公允價值
計量模式的議案》,決定以2012年1月1日為會計政策變更基準日,將公司所持有的
投資性房地產后續計量模式由成本計量模式變更為公允價值計量模式,2013年2月4
日,公司2013年第一次臨時股東大會審議通過了上述決議。
    公司投資性房地產的后續計量方法符合《企業會計準則》規定的采用公允價值
模式計量要求。公司的投資性房地產位于上海市閔行區浦江鎮,隨著上海市閔行區
    7
    浦江鎮的開發建設,區域內房地產交易活躍,采用公允價值模式對投資性房地
產進行后續計量,可以更加真實客觀地反映公司價值。公司的投資性房地產主要用
于出租,采用公允價值模式進行后續計量是目前國際通行的成熟方法,有助于管理
層和投資者更全面、及時地了解公司經營和資產情況,更公允、恰當地反映公司的
財務狀況和經營成果。因此,采用公允價值模式后續計量方法的會計政策能夠提供
更可靠、更相關的會計信息。
    2013年1月18日,根據《企業會計準則》相關規定,公司制訂了《投資性房地產
公允價值計量管理辦法》,主要規定了:投資性房地產公允價值計量會計處理原則
、投資性房地產公允價值確定原則以及投資性房地產公允價值確定方法,為悅心健
康公司投資性房地產的會計處理提供了依據。其中第五條明確了:公司有確鑿證據
表明房地產用途發生改變,滿足下列條件之一的,應當將投資性房地產轉換為其他
資產或者將其他資產轉換為投資性房地產:(一)投資性房地產開始自用;(二)
作為存貨的房地產,改為出租;(三)自用土地使用權停止自用,用于賺取租金或
資本增值;(四)自用建筑物停止自用,改為出租。因此公司確認投資性房地產的
具體時間及依據為:新建的物流倉庫根據建造完工且已簽署對外租賃協議的時間點
確認為投資性房地產。原自用轉出租資產則根據租賃協議,按初始出租日作為基準
日進行評估,按評估價轉入投資性房地產科目核算。
    對于上述會計政策變更事項,公司及時履行了審議程序,并依法履行了信息披
露義務,詳見公司分別于2013年1月19日及2013年2月5日在指定信息披露媒體上披露
的《第四屆董事會第二十次會議(臨時會議)決議公告》(公告編號2013-002)、
《關于公司投資性房地產后續計量由成本計量模式變更為公允價值計量模式的會計
政策變更公告》(公告編號2013-003)、《第四屆監事會第十四次會議(臨時會議
)決議公告》(公告編號2013-006)、《2013年第一次臨時股東大會決議公告》(
公告編號2013-009)、《投資性房地產公允價值計量管理辦法》。
    二、公司將部分房屋建筑物和土地使用權劃為投資性房地產的時間、依據
    本報告期內,公司將部分房屋建筑物和土地使用權劃為投資性房地產的具體情
況如下:序號資產名稱劃為投資性房地產的時間轉換依據
    1
    A-0087釉面廠房
    2018年11月8日
    對外出租
    2
    A-0088釉面廠房擴建
    2018年11月8日
    對外出租
    3
    B-0041西區浴室263平方米
    2018年11月8日
    對外出租
    8
    三、公司將部分房屋建筑物和土地使用權劃為投資性房地產的合規性及履行的
審議程序
    如前所述,公司在2013年1月已制定了以公允價值模式對投資性房地產進行后續
計量的會計政策,并履行了相關的審議程序。鑒于此,當公司在2018年中有新增的
房屋建筑物進行出租時,按照現有會計政策,公司應當計入投資性房地產并以公允
價值模式進行后續計量。因此上述會計處理合規,也符合《企業會計準則第3號—
投資性房地產》要求。
    綜上,公司在2018年度因部分房屋建筑物實現對外出租而將部分房屋建筑物和
土地使用權劃為投資性房地產具有合理性。
    四、公司符合信息披露相關規定
    公司在2018年11月將上述自用房屋建筑物因出租轉為投資性房地產,租賃業務
屬于公司經營范圍內的業務,相關租賃收入及產生的利潤未達披露標準,不存在以
定期報告代替臨時公告的情形。
    (4)結合上述房屋建筑物和土地使用權的具體位置、周邊配套情況、是否已簽
訂相關合同及同地段其他房產價格等因素,說明本期投資性房地產公允價值評估過
程中相關參數的取值過程、取值結果,并對參數設置和評估增值進行合理性分析。
    回復:
    一、投資性房地產具體位置、周邊配套情況介紹
    投資性房地產位于上海市閔行區三魯公路2121號浦江鎮501街坊2/1丘斯米克物
流園區內,距地鐵站約500米,臨三魯公路,近申嘉湖高速、沈杜公路、浦星公路,
交通便捷。園區內場地開闊,便于大型車輛進出,已入住順豐速遞、屈臣氏等多家
大型物流公司。
    二、投資性房地產已簽訂合同情況
    上述投資性房地產包括廠房及空地,其中已出租房屋面積140,194.42平方米,
已直接出租的空地面積為17,062.00平方米,均與承租方簽署了相關租賃合同。投資
性房地產目前大部分處于已出租狀態,其中已出租房屋建筑面積(140,194.42平方
米)占房屋總建筑面積(147,037.42平方米)的95%。
    三、同地段相同物業租金情況
    根據市場調查,閔行區優質工業物業的市場日租金一般在1.4-1.8元/平方米/日
,一般工業物業的市場日租金一般在0.7-1.0元/平方米/日:
    9
    優質工業物業市場租金如下表:
    序號案例日租金(元/平方米/日)案例日期
    1閔行新駿環路188號1.502018年12月
    2漕河涇浦江高科園1.602018年12月
    3三魯公路1.502018年3月
    4浦江鎮地鐵站1.602018年11月
    5三林江月路1.802019年2月
    6陳行公路1.802019年1月
    一般工業物業市場租金如下表:
    序號案例日租金(元/平方米/日)案例日期
    1三魯公路聯航路1.002019年1月
    2江川路0.902019年1月
    3沈杜公路0.902018年12月
    4通海路劍川路0.852019年1月
    5虹梅南路近銀都路0.882019年1月
    6金都西路0.902019年1月
    7三魯公路聯航路0.702018年2月
    8魯南路、浦星公路0.702018年3月
    9浦江鎮三達路0.802018年3月
    10通海路劍川路0.852019年1月
    11虹梅南路近銀都路0.882019年1月
    12金都西路0.902019年1月
    如投資性房地產中的1號倉庫,該物業建于2012年3月,建筑面積12,132.36
    平方米,品質較好,租賃合同約定的租金為1.72元/平方米(含稅);投資性房
地
    產中的A-0001主車間,該物業建于1995年1月,建筑面積997平方米,品質一般
,
    租賃合同約定的租金為0.86元/平方米(含稅)。公司投資性房地產的實際租金
水
    平與周邊同類物業租金相當。
    四、投資性房地產公允價值評估過程中相關參數的取值過程、取值結果
    投資性房地產采用收益法評估。根據收益法的基本原理和方法,依據評估對象


    實際情況,綜合確定評估對象客觀租金,扣除經營中應發生的成本費用,得出
客觀
    純收益,采用適當的折現率,對其法定剩余年限內的純收益折現,得到評估對
象的
    評估值。基本公式為:
    ??
    ?
    ?
    ??
    ?
    ?
    ??
    ?
    ??
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    ?
    n
    r
    r
    rr
    a
    P
    1
    1
    11
    1
    其中:P為房地產總價值
    a為房地產凈收益
    10
    r-為房地產資本化率
    r1-為房地產收益遞增比率
    n-為房地產收益年限
    房地產稅前凈收益=有效毛收入-營運費用
    有效毛收入=潛在毛收入×(1-空置率)+押金利息收入
    潛在毛收入=日租金×365
    營運費用=管理費+維修費+保險費+稅費
    (一)收益期的確定:根據物業土地使用權終止年限確定。
    (二)租金的確定
    ①租約期內:租約期內的租金根據租賃合同約定的租金確定。
    ②租約期外:租約期外參考位于相同區域同類物業的市場租金確定。
    (三)押金利息收入:押金根據合同約定取1-2個月租金,押金利息收入按基準
日1年期銀行存款利率1.5%計算。
    (四)空置率:租約期內空置率為0,租約期外租金空置率參考《中國通用倉儲
市場動態報告》等市場調查統計數據,取10%。
    (五)營運費用
    ①管理費用:管理費用取有效毛收入的3%
    ②稅費
    房產稅=租金收入(不含稅)×房產稅稅率
    附加稅=租金收入(不含稅)×增值稅稅率×附加稅稅率
    印花稅:有效毛租金的0.10%。
    土地使用稅:每平方米年土地使用稅6元。
    ③維修費:一般按工程造價的1-2%計,評估取值為1.5%。
    ④保險費:一般按工程造價的1-3‰計,評估取值為1.5‰。
    ⑤建安工程造價:以原固定資產科目中的賬面原值為基礎確定,賬外建筑物按
重置價確定。
    (六)房地產收益遞增率
    空置率結合2017-2018年的上海市房地產市場、閔行區房地產市場、上海物業租
賃市場、上海地區廠房倉儲物業市場進行分析確定為2.5%。
    (七)還原利率
    11
    采用復合投資收益率法確定,即:
    R=M?RM+(1-M)?RE
    貸款價值比率根據咨詢了工商銀行、農業銀行、浦發銀行、民生銀行等多家銀
行,目前這一比率在50%-60%,中小企業一般為50%-55%,大型企業一般為60%,標的
物業屬于中型物業,故貸款價值比率為55%,即:M=55%
    抵押貸款資本化率(RM)根據評估基準日一年期貸款利率確定,即:RM=4.35%


    證監會行業分類-租賃和商業服務業板塊上市公司2017年扣除非經常損益后的凈
資產收益率為11.16%(稅前)。
    R=55%×4.35%+(1-55%)×11.16%=7.4%
    確定還原利率為7.4%。
    五、合理性分析
    2017年年末投資性房地產公允價值為65,881.32萬元,2018年年末投資性房地產
公允價值為71,476.68萬元,增值額5,595.36萬元,增值率為8.5%。評估增值主要
原因:(1)貨幣時間價值引起的正常增值,國內長期資產5年期年貸款利率4.95%。
(2)2018年內多個大型倉庫到期續租或延長租約期,新簽租約的租金和租期均有
所增加,引起的評估增值。(3)2018年報告期內公司將部分房屋建筑物和土地使用
權轉入投資性房地產,金額為3,581.12萬元(賬面余額475.99萬元,評估增值3,10
5.13萬元)。
    綜上,本次投資性房地產評估的相關參數取值合理,評估增值具有合理性。
    (5)報告期內,你公司倉庫租賃收入6,748.57萬元,營業稅金及附加二級科目
房產稅456.26萬元。結合租賃業務稅率情況補充說明本期房產稅的核算是否真實、
準確。
    回復:
    公司租賃收入6,748.57萬元,按相關政策,合并報表母公司上海悅心健康集團
股份有限公司采用從價計征方法計算應納房產稅額,并已在閔行區主管稅務機關報
備核準。
    現有房產土地原值23,659.53萬元
    應繳房產稅=23,659.53*80%*1.2%=227.13萬元
    合并范圍房產稅實繳情況如下:
    12
    單位名稱計稅依據房產原值(萬元)計稅比例稅率房產稅(萬元/年)
    上海悅心健康集團股份有限公司
    從價計征
    23,659.53
    80%
    1.20%
    227.13
    江西斯米克陶瓷有限公司(自用)
    從價計征
    27,057.15
    70%
    1.20%
    227.28
    上海斯米克建材有限公司
    (外購商品房出租)
    從租計征
    15.40
    ——
    12%
    1.85合計——————456.26
    2、報告期內,你公司一到四季度的營業收入分別為14,577.44萬元、27,762.23
萬元、27,696.11萬元和27,752.07萬元,扣非后凈利潤分別為-1,193.99萬元、507
.50萬元、1,094.86萬元和-383.72萬元。請結合你公司的收入來源、產品結構及收
入確認原則補充說明不同季度之間營業收入和扣非后凈利潤的匹配性和合理性,并
對比2016年、2017年年報數據說明你公司業務是否具有明顯的季節性,是否存在跨
期確認收入及跨期轉結成本費用等情形。
    回復:
    報告期內,公司收入來源于瓷磚、生態健康建材(高性能裝飾板材)、大健康
(醫療養老)以及倉庫租賃等業務。其中瓷磚收入占總營業收入88.08%,營業收入
主要來源于瓷磚收入。根據公司會計政策,收入確認原則為:本公司在已將商品所
有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方、本公司既沒有保留通常與所有權相聯系的
繼續管理權、也沒有對已售出的商品實施有效控制、收入的金額能夠可靠地計量、
相關的經濟利益很可能流入企業、相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量時
,確認銷售商品收入的實現。
    每年一季度因受氣候及春節假期等因素影響是瓷磚行業傳統的淡季,2016-2018
年營業收入受季節影響情況顯示,一季度營業收入占比15%左右。
    附表:2016-2018年營業收入受季節影響情況
    單位:萬元期間營業收入2018年度占比(%)2017年度占比(%)2016年度占比
(%)
    第一季度
    14,577.44
    15%
    14,658.02
    16%
    11,257.86
    14%
    第二季度
    27,762.23
    28%
    25,769.20
    29%
    21,094.48
    27%
    第三季度
    27,696.11
    28%
    25,583.37
    28%
    22,038.93
    28%
    第四季度
    27,752.07
    28%
    24,011.37
    27%
    23,397.60
    30%合計97,787.86100%90,021.97100%77,788.88100%
    13
    報告期內,各季度營業收入和扣非后的凈利潤未能匹配主要有兩方面原因:(1
)公司目前對存貨、應收款項、固定資產、在建工程每半年度進行一次減值測試,
年終獎年末計提。(2)醫療養老業務初創期費用不均衡。假設調整上述兩個原因
,公司營業收入和扣非后的凈利潤是相匹配的。公司相關收入和費用不存在跨期入
賬情形。模擬調整見下表:
    單位:萬元項目第一季度第二季度第三季度第四季度合計
    營業收入
    14,577.44
    27,762.23
    27,696.11
    27,752.07
    97,787.86
    扣非后凈利潤
    -1,193.99
    507.50
    1,094.86
    -383.72
    24.64
    其中:計提壞賬損失
    751.73
    -
    413.51
    1,165.24
    計提存貨跌價損失
    1,046.60
    -
    258.51
    1,305.11
    計提年獎
    1,050.41
    1,050.41
    模擬調整原因一:計提均攤
    其中:計提壞賬損失
    375.86
    375.86
    206.75
    206.75
    1,165.24
    計提存貨跌價損失
    523.30
    523.30
    129.25
    129.25
    1,305.11
    計提年獎
    262.60
    262.60
    262.60
    262.60
    1,050.41
    模擬調整原因二:醫療養老
    -593.72
    -648.13
    -806.93
    -738.09
    -2,786.87
    模擬調整后的扣非后凈利潤
    -1,762.04
    1,792.19
    1,303.18
    1,478.19
    2,811.52
    3、報告期內,你公司溢價收購全椒同仁醫院有限公司(以下簡稱“全椒有限)
70%的股權,形成商譽5,964.52萬元。全椒有限承諾2018年度凈利潤不低于607萬元
,實際實現凈利潤530.51萬元,你公司未計提商譽減值準備。
    (1)請分析全椒有限未完成業績承諾的具體原因,以及交易對手方未完成業績
承諾的補償安排。
    回復:
    一、全椒有限未完成業績承諾的具體原因
    1、2018年由于血透收費價格受當地政府干預影響,影響全椒同仁醫院營業收入
下降約100萬元。為了支持血透業務的開展,政府在安排血透價格調整的同時,將
通過醫保政策優惠方式給予醫院補償。
    2、2018年由于當地政府指定醫療,將養老院及孤寡老人的醫療服務及部分事業
單位的體檢指定到縣人民醫院進行,導致全椒有限2018年營業收入減少300-350萬
元。此舉引起當地民營醫院的強烈不滿,隨著國家大力倡導扶持民營企業的發展,
上述做法將得到糾正。
    14
    二、交易對手方未完成業績承諾的補償安排
    公司與交易對手方上海鑫曜節能科技有限公司、上海木尚企業管理中心(有限合
伙)、晏行能簽署的《關于全椒同仁醫院有限公司之股權收購協議》對業績承諾與
補償約定如下:
    1、業績承諾主體(指上海鑫曜節能科技有限公司、上海木尚企業管理中心(有
限合伙)同意對2018、2019、2020年連續三個會計年度(以下簡稱“業績承諾期間”)
的凈利潤進行承諾。
    2、業績承諾主體承諾指全椒有限2018年、2019年和2020年度實現的凈利潤分別
不低于607萬元、745萬元和953萬元。業績承諾期間承諾凈利潤總額(以下簡稱“承
諾凈利潤總額”)為2,305萬元。
    3、全椒有限每個會計年度已實現的凈利潤應當以公司聘請的具有證券期貨相關
業務資格的會計師事務所出具的《專項審核報告》審定的數據為準。如業績承諾期
間實現的凈利潤總額未能達到業績承諾期間承諾凈利潤總額的,上海木尚企業管理
中心(有限合伙)應在業績承諾期間最后一年的《專項審核報告》出具后的10日內向
公司補足承諾凈利潤數與實際凈利潤數的差額部分。
    4、若業績承諾期間內實際凈利潤總額未達到承諾凈利潤總額,則在具有證券期
貨相關業務資格的會計師事務所出具業績承諾期間最后一個會計年度的《專項審核
報告》后的10日內,業績承諾主體應當以現金向公司進行業績補償,須補償金額的具
體計算公式如下:業績補償金額=(承諾凈利潤總額-全椒有限業績承諾期間實際凈利
潤總額)÷承諾凈利潤總額×股權轉讓總價款。
    (2)說明減值測試的具體過程、核心參數選取和相關測算依據,并結合美國日
星生殖中心有限公司和全椒有限目前的經營情況、盈利能力、核心優勢,補充說明
對商譽未計提資產減值準備的原因及合理性。請年審會計師進行核查并發表明確意
見。
    回復:
    一、美國日星生殖中心有限公司(以下簡稱美國日星公司)
    (一)商譽減值測試計算過程
    1、商譽金額
    2017年4月,公司完成對美國日星公司60%股權收購,收購成本為1,027.63萬元
,根據美國日星公司收購日可辨認凈資產公允價值份額計算的商譽為820.28萬元。
    15
    由于美國日星公司產生的主要現金流獨立于其他子公司,且單獨進行日常經營
活動,因此將其整體看作一個資產組,企業合并形成的商譽分配至美國日星公司進
行減值測試。截止2018年12月31日,美國日星公司資產組賬面價值為294.91萬元,
包含整體商譽的資產組的賬面價值1,662.04萬元。經測試,美國日星公司可收回金
額為2,241.19萬元,未出現可收回金額小于賬面價值的跡象,故公司未對商譽計提減值。
    2、具體測算過程
    美國日星公司商譽減值測試的具體計算過程如下:
    單位:萬元
    (1)采用收益法進行測算
    由于美國日星公司具有獨立的獲利能力且提供了未來年度的盈利預測數據,根
據企業歷史經營數據、內外部經營環境能夠合理預計企業未來的盈利水平,并且未
來收益的風險可以合理量化,因此本次公司測算結果采用收益法。收益法測算采用
現金流量折現法,選取的現金流量口徑為企業自由現金流,通過對企業整體價值的
測算來間接獲得股東全部權益價值。
    (2)具體內容及重要參數
    ①測算模型:本次測算選用的是現金流量折現法,將企業自由現金流量作為企
業期收益的量化指標,并使用與之匹配的加權平均資本成本模型(WACC)計算折現率
。
    ②收益期限及預測期:企業價值測算中的收益期限通常是指企業未來獲取收益
的年限。為了合理預測企業未來收益,根據企業生產經營的特點以及有關法律法規
、契約和合同等,可將企業的收益期限劃分為有限期限和無限期限。此次測算中確
定測算基準日至2023年為明確預測期,2023年以后為永續期。
    ③預期收益的確定:本次將企業自由現金流量作為企業預期收益的量化指標,
項目金額
    資產組賬面價值(1)
    294.91
    資產組可回收金額(2)
    2,241.19
    商譽(3)
    820.28
    未確認歸屬于少數股東的商譽(4)=(3)/0.6*0.4
    546.85
    包含整體商譽的資產組的賬面價值(5)=(1)+(3)+(4)
    1,662.04
    資產組可回收金額(6)=(2)
    2,241.19
    16
    即在支付了經營費用和所得稅之后,向公司權利要求者支付現金之前的全部現
金流。計算公式為:企業自由現金流量=稅后凈利潤+折舊與攤銷-資本性支出-
營運資金變動。
    ④折現率:按照收益額與折現率口徑一致的原則,本次測算收益額口徑為企業
自由現金流,則折現率選取加權平均資本成本(WACC)確定,其中權益資本成本采
用資本資產定價模型(CAPM)估算,即權益資本成本=無風險收益率+權益系統風險
系數*市場風險溢價+企業特定風險調整系數,a.美國日星公司經營所在地為美國,無
風險收益率選用美國市場10年期公債在報告基準日的到期年收益率;b.權益系統風
險系數根據醫療產業的股票波動性來測算;c.市場風險溢價采用美國成熟市場的風
險溢價進行調整確定;d.企業特定風險調整系數是在考慮美國日星公司實際的規模
、經營及財務風險的基礎上確定。綜合考慮上述因素計算所得,此次測算使用的折現率為11%。
    ⑤明確預測期業務估算及分析:此次預測范圍為美國日星公司經營性業務,主
要為試管嬰兒生殖業務。主要內容包括:a.營業收入:根據市場容量和前期已實現
銷售數量預測未來的市場需求量,以此為基礎對試管嬰兒生殖銷售收入進行預測;b
.成本費用:以單個服務的成本單價、收入的毛利率以及設備折舊為基礎預測營業
成本,管理費用根據未來經營計劃、固定費用占比、變動費用增幅綜合考慮進行預測。
    ⑥永續期收益預測及主要參數:永續期業務規模按企業明確預測期最后一年確
定,不再考慮增長,故增長率為零。
    綜上,將明確預測期及永續期的企業自由現金流量進行折現并且考慮溢余資產
等因素計算得出美國日星股東全部權益價值為2,241.19萬元,以此作為包含商譽在
內的資產組組合可收回金額,將其同該資產組組合賬面價值進行比較后發現,可收
回金額高于其賬面價值,商譽未發生減值。
    (二)核心參數選取和相關測算依據
    測試過程中使用到的關鍵參數例如收益期限、折現率、預測期業務情況等如(
一)中各項所述,在確定和計算過程中已考慮到美國日星公司的實際情況包括其所
處經濟環境、實際經營情況等因素,是管理層基于美國日星公司在測算基準日的實
際狀況對未來業務作出預測并且根據對應模型計算所得,這些參數是客觀、真實并
且合理的。
    17
    (三)經營情況、盈利能力、核心優勢
    1、經營情況
    美國日星公司于2003年成立于美國加州,是全美華人較早開辦的試管嬰兒中心
之一。該中心是專為不孕不育患者進行診斷和助孕機構,擁有國際化的人工輔助生
殖技術和設備。中心首席醫師王均野博士系南加大博士,從事不孕不育專科和婦產科
的醫療、教學和研究工作30多年,對不孕不育的各種病因和治療有深入的研究。日
星試管嬰兒中心現已成功幫助了眾多患者順利實現了為人父母的愿望,在加州及全
美專業領域也享有相當知名度。目前日星生殖中心在加州有兩個診所,以及一個胚
胎實驗室。
    2、盈利情況
    美國日星公司2018年營業收入為1,360萬元,受到美國當地經濟環境影響,2018年
出現虧損46萬元。隨著未來在中國市場積極推廣營銷,美國日星公司管理層預計201
9年及以后將實現盈利。
    3、核心優勢
    (1)技術優勢
    1)美國日星公司王均野教授作為華人女醫生,擁有豐富經驗,良好的口碑。
    2)美國日星公司有獨立的胚胎實驗室及資深的胚胎師。
    3)美國日星公司能獨立運作第三代試管嬰兒(PGS)所需的檢驗。
    (2)位置優勢
    美國日星公司所在地洛杉磯SanGabriel,為華人聚居地所在,有地緣優勢。
    (四)商譽未計提資產減值準備的原因及合理性
    該資產組的可收回金額未出現低于賬面價值的情況,即公司未對商譽計提減值
準備具有合理性。結合以上對商譽減值的測算、對測算過程中關鍵參數的選擇以及
結合美國日星公司基本情況的分析,公司認為商譽未計提減值準備的依據是充分的。
    會計師已就上述事項出具核查意見,結論意見如下:我們核查了管理層對資產
組的認定和商譽的分攤方法,評價商譽減值測試過程中所使用的方法、參數的選擇
、預測未來收入及現金流折現率等數據,以及根據美國日星公司歷史表現判斷未來
經營計劃的合理性。經過上述核查,我們認為:公司對商譽減值的測算過程是充分
的,報告期末未計提商譽減值是合理的。
    詳見《信永中和會計師事務所(普通特殊合伙)關于上海悅心健康集團股份有


    18
    限公司2018年年報問詢函的回復》。
    二、全椒同仁醫院有限公司(以下簡稱全椒有限)
    (一)商譽減值測試計算過程
    1、商譽金額
    2018年10月,公司完成對全椒有限70%股權收購,收購成本為7,700萬元,根據
全椒有限收購日可辨認凈資產公允價值份額計算的商譽為5,964.52萬元。
    由于全椒有限產生的主要現金流獨立于其他子公司,且單獨進行日常經營活動
,因此將其整體看作一個資產組,企業合并形成的商譽分配至全椒有限進行減值測
試。截止2018年12月31日,全椒有限資產組賬面價值為2,032.48萬元,包含整體商
譽的資產組的賬面價值10,553.22萬元。經測試,全椒有限可收回金額為11,819.52
萬元,未出現可收回金額小于賬面價值的跡象,故公司未對商譽計提減值。
    2、具體測算過程
    全椒有限商譽減值測試的具體計算過程如下:
    單位:萬元
    注:資產組賬面價值2,032.48萬元=取得時全椒有限可辨認凈資產公允價值2,52
8.14萬元+調整前的凈利潤46.34萬元-評估增值折舊攤銷42.00萬元-現金分紅500萬
元。
    (1)采用收益法進行測算
    由于全椒有限具有獨立的獲利能力且提供了未來年度的盈利預測數據,根據企
業歷史經營數據、內外部經營環境能夠合理預計企業未來的盈利水平,并且未來收
益的風險可以合理量化,因此本次公司測算結果采用收益法。收益法測算采用現金
流量折現法,選取的現金流量口徑為企業自由現金流,通過對企業整體價值的測算
項目金額
    資產組賬面價值(1)(注)
    2,032.48
    資產組可回收金額(2)
    11,819.52
    商譽(3)
    5,964.52
    未確認歸屬于少數股東的商譽(4)=(3)/0.7*0.3
    2,556.22
    包含整體商譽的資產組的賬面價值(5)=(1)+(3)+(4)
    10,553.22
    資產組可回收金額(6)=(2)
    11,819.52
    19
    來間接獲得股東全部權益價值。
    (2)具體內容及重要參數
    ①測算模型:本次測算選用的是現金流量折現法,將企業自由現金流量作為企
業期收益的量化指標,并使用與之匹配的加權平均資本成本模型(WACC)計算折現率
。
    ②收益期限及預測期:企業價值測算中的收益期限通常是指企業未來獲取收益
的年限。為了合理預測企業未來收益,根據企業生產經營的特點以及有關法律法規
、契約和合同等,可將企業的收益期限劃分為有限期限和無限期限。此次測算中確
定測算基準日至2023年為明確預測期,2023年以后為永續期。
    ③預期收益的確定:本次將企業自由現金流量作為企業預期收益的量化指標,
即在支付了經營費用和所得稅之后,向公司權利要求者支付現金之前的全部現金流
。計算公式為:企業自由現金流量=稅后凈利潤+折舊與攤銷-資本性支出-營運
資金變動。
    ④折現率:按照收益額與折現率口徑一致的原則,本次測算收益額口徑為企業
自由現金流,則折現率選取加權平均資本成本(WACC)確定,其中權益資本成本采
用資本資產定價模型(CAPM)估算,即權益資本成本=無風險收益率+權益系統風險
系數*市場風險溢價+企業特定風險調整系數,a.無風險收益率選用10年期國債在報告
基準日的到期年收益率;b.權益系統風險系數根據醫療產業的股票波動性來測算;
c.市場風險溢價采用成熟市場的風險溢價進行調整確定;d.企業特定風險調整系數
是在考慮全椒有限實際的規模、經營及財務風險的基礎上確定。綜合考慮上述因素
計算所得,此次測算使用的折現率為11.98%。
    ⑤明確預測期業務估算及分析:此次預測范圍為全椒有限經營性業務,主要為
門診醫療收入、住院收入。主要內容包括:a.營業收入:根據市場容量和前期已實
現銷售收入預測未來的市場需求量,以此為基礎對門診醫療收入、住院收入進行預
測;b.成本費用:成本單價、收入的毛利率以及設備折舊為基礎預測營業成本,管
理費用根據未來經營計劃、固定費用占比、變動費用增幅綜合考慮進行預測。
    ⑥永續期收益預測及主要參數:永續期業務規模按企業明確預測期最后一年確
定,不再考慮增長,故增長率為零。
    綜上,將明確預測期及永續期的企業自由現金流量進行折現并且考慮溢余資產
等因素計算得出全椒有限股東全部權益價值為11,819.52萬元,以此作為包含商譽在
內的資產組組合可收回金額,將其同該資產組組合賬面價值進行比較后發現,可
    20
    收回金額高于其賬面價值,商譽未發生減值。
    (二)核心參數選取和相關測算依據
    測試過程中使用到的關鍵參數例如收益期限、折現率、預測期業務情況等如(
一)中各項所述,在確定和計算過程中已考慮到全椒有限的實際情況包括其所處經
濟環境、實際經營情況等因素,是管理層基于全椒有限在測算基準日的實際狀況對
未來業務作出預測并且根據對應模型計算所得,這些參數是客觀、真實并且合理的。
    (三)經營情況、盈利能力、核心優勢
    1、經營情況
    全椒有限開設了內科、外科、婦產科、血液透析中心、兒科、急診醫學科、麻
醉科、骨科、口腔科、皮膚科等臨床科室,醫學檢驗科、醫學影像科、藥劑科、消
毒供應科、藥房等醫技科室。
    全椒有限重點特色科室如下:
    (1)大外科擁有副主任醫師3人,主治醫師2人。除了開展普通外科常見手術外
,大外科可熟練開展各類腫瘤、肝膽胰、甲狀腺、結石、前列腺等常見疾病的手術
治療,以及胃癌、腸癌、甲狀腺癌、膽總管切開取石術、膽腸內引流術、椎體成形+
球囊擴張術、骨折內固定術、腰椎間盤突出等多種疑難復雜病例手術治療。
    (2)大內科是全椒有限開展最早的科室,擁有副主任醫師4人,主治醫師3人,
開設了呼吸內科、消化內科、心血管、內分泌科、腎科等科室。科內擁有強大的醫
療陣容,對常見的內科疾病具有豐富的臨床治療經驗,尤其對高血壓、糖尿病、心
肌梗死、腦血栓形成等疾病的治療有著豐富經驗,并開展了無痛胃鏡、腸鏡的檢查
及內鏡下微創消化道息肉摘除術。
    (3)婦產科現有主任醫師1人,副主任醫師1人,主治醫師3人。科室擁有一流的
醫療專家和先進的醫療設備,能熟練開展各類產科、婦科常見疾病的診斷、治療工
作,可熟練開展婦科腫瘤和附件治療,并進行產科剖宮產術及各種難產手術、腹腔
鏡下微創子宮癌根治術、子宮肌瘤摘除術,減輕了病人痛苦,縮短了住院時間。
    (4)血液透析中心擁有32臺日本進口東麗牌血液透析機和5臺血液濾過機,設5
個透析區,共37張床位。南京醫科大學第二附屬醫院血液凈化中心特派腎臟病專家
教授長期坐診,并設立由楊俊偉教授牽頭的資深專業醫療、護理團隊組成的專項小
組對血液透析中心進行長期技術支持、全程管理。透析中心采取“2+1”一次性高通
量透析器進行透析和血濾治療的透析治療模式。血透中心的規模和業務量居安徽
    21
    省滁州地區同行業前列,并將作為安徽省“十三五”醫療衛生重點專科進行申
報。
    2、盈利情況
    全椒有限2018年營業收入為5,434.80萬元,2018年度實現凈利潤530.51萬元,比
承諾凈利潤607萬元少實現76.49萬元,主要系:
    (1)2018年由于血透收費價格受當地政府干預影響,影響全椒有限營業收入下
降約100萬元。為了支持血透業務的開展,政府在安排血透價格調整的同時,將通
過醫保政策優惠方式給予醫院補償。
    (2)2018年由于當地政府指定醫療,將養老院及孤寡老人的醫療服務及部分事
業單位的體檢指定到縣人民醫院進行,導致全椒有限2018年營業收入減少300-350
萬元。此舉引起當地民營醫院的不滿,隨著國家大力倡導扶持民營企業的發展,上
述做法將得到糾正。
    3、核心優勢
    全椒有限是一所現代化二級綜合性醫院,以“整體健康醫學觀”為指導,以“
人的整體健康為本”為經營服務理念。目前全椒有限開放床位198張,擁有醫護人員
201人,擁有臨床科室10個、醫技科室8個、職能科室11個。
    全椒有限秉承“技術領先,合作發展”戰略,與南京醫科大學第二附屬醫院建
立長期合作關系,全椒有限成為南京醫科大學第二附屬醫院組建的“醫聯體”成員
單位,并掛牌“南京醫科大學第二附屬醫院全椒分院”。
    南京醫科大學第二附屬醫院為全椒有限提供技術支持,緊密的合作體系為醫院
的醫療安全及持續發展提供了強有力的后續保障。全椒有限的規模和業務收入已居
全椒縣民營醫院之首。
    (四)商譽未計提資產減值準備的原因及合理性
    該資產組的可收回金額未出現低于賬面價值的情況,即公司未對商譽計提減值
準備具有合理性。結合以上對商譽減值的測算、對測算過程中關鍵參數的選擇以及
結合全椒有限基本情況的分析,公司認為商譽未計提減值準備的依據是充分的。
    會計師已就上述事項出具核查意見,結論意見如下:我們核查了管理層對資產
組的認定和商譽的分攤方法,評價商譽減值測試過程中所使用的方法、參數的選擇
、預測未來收入及現金流折現率等數據,以及根據全椒有限歷史表現判斷未來經營
計劃的合理性。經過上述核查,我們認為:公司對商譽減值的測算過程是充分的,
報告期末未計提商譽減值是合理的。
    22
    詳見《信永中和會計師事務所(普通特殊合伙)關于上海悅心健康集團股份有
限公司2018年年報問詢函的回復》。
    4、報告期末,你公司“存貨-原材料”賬面余額3,250.22萬元,未計提跌價準
備。請結合你公司存貨的計價方法、存貨可變現凈值的確認依據以及存貨跌價準備
計提政策等,說明本期未對原材料計提跌價準備的原因以及存貨跌價準備計提是否
充分。
    回復:
    報告期末,公司根據《企業會計準則》和公司會計政策的相關規定,存貨減值
準備按單個資產項目的成本高于其可變現凈值的差額提取。產成品、在產品和用于
出售的材料等直接用于出售的產品存貨,其可變現凈值按該存貨的估計售價減去估
計的銷售費用和相關稅費后的金額確定;用于生產而持有的材料存貨,其可變現凈
值按所生產的產成品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費
用和相關稅費后的金額確定。
    年初存貨-原材料計提跌價準備金額為161.64萬元,系對上海生產基地色釉料的
計提,年末經技術部門確定已無出售和利用價值,經公司董事會審核批準報廢,相
應減少期末庫存和原材料跌價準備金額161.64萬元。
    報告期末,公司存貨-原材料賬面余額3,250.22萬元,主要包括:主要材料(色
釉料、泥石料、干粉材料)、輔助材料、包裝物、備品備件、燃料。原材料采購根
據生產需求一般控制在3個月的安全庫存內,計價方法采用實際成本法,公司存貨
在取得時按實際成本計價;領用或發出存貨時采用加權平均法確定其實際成本。年
末根據公司存貨跌價準備計提政策,存貨跌價準備金額為2,834.66萬元。公允反映
了公司期末資產價值。
    5、報告期內,你公司變更了醫療養老板塊應收賬款和其他應收款壞賬準備的計
提比例,從“1年以內3%,1-2年50%,2年以上100%”,更改為“1年以內5%,1-2年
20%,2-3年50%,3年以上100%”。
    (1)請說明上述調整應收賬款和其他應收款壞賬準備的計提比例是否構成會計
估計變更,是否履行了相應的審議程序和信息披露義務。
    回復:
    一、基本情況
    23
    2018年,公司完成對全椒有限70%股權的現金收購,并自2018年11月將全椒有限
納入合并財務報表范圍。因全椒有限主營業務屬于醫院醫療服務行業,與公司傳統
建材業務有著較大不同,資產特征與原建材業務資產特征也不盡相同,為更加公允
、合理的體現全椒有限財務經營情況,公司參考醫院同行業上市公司,相應確定了
全椒有限的應賬款項壞賬準備的會計政策及計提比例,具體如下:賬齡
    全椒有限
    金域醫學
    創新醫療
    三星醫療1年以內
    5%
    5%
    5%
    5%1-2年
    20%
    20%
    20%
    30%2-3年
    50%
    50%
    50%
    60%3年以上
    100%
    100%
    100%
    100%
    公司除對全椒有限確定的應收款項壞賬準備政策外,原建材業務及其他原有業
務壞賬準備政策以及壞賬準備計提比例同上年一樣,未發生變化。
    二、相關規定
    1、《企業會計準則第28號—會計政策、會計估計變更和差錯更正》第五條下列
各項不屬于會計政策變更:(一)本期發生的交易或者事項與以前相比具有本質差
別而采用新的會計政策。(二)對初次發生的或不重要的交易或者事項采用新的會
計政策。
    2、參考《上市公司執行企業會計準則》案例解析(2017)第400頁所示:
    “1、報告年度內新增的一些資產,其特征與原資產有所不同,從而對新資產采
用新的會計估計。這種情況是對新資產采用新會計估計,嚴格來講并沒有變更原來
的會計估計。因此,應該對新資產初始確認后就采用新的會計估計,并在財務報告
披露中予以體現。”
    根據上述規定,公司認為上述確定新業務應收賬款和其他應收款壞賬準備的計
提比例不構成會計估計變更,屬于對新業務、新資產按照其業務性質、資產特征以
及參考按行業慣例確定的相應會計估計。
    (2)結合你公司醫療養老板塊業務變化、應收賬款和其他應收款回款情況、主
要客戶變化等,說明調整醫療養老板塊應收賬款和其他應收款壞賬準備的計提比例
的原因、依據及合理性,是否符合謹慎性原則。
    回復:
    除上述本年收購的全椒有限醫療服務業務外,公司原有醫療養老板塊主要業務
包括銷售醫療器械、出租醫療器械、提供助孕服務,其資產總額共計7,238.18萬元
,
    24
    占合并財務報表資產總額比例3%;營業收入共計2,191.89萬元,占合并財務報
表營業收入比例2%;應收款項共計436.50萬元,占合并財務報表應收款項比例2%。
因業務性質、內外環境未發生重大變化,相關應收款項壞賬政策以及壞賬準備計提
比例與以前年度一致,并未發生變化。
    公司原有醫療養老板塊業務截止2018年12月31日應收賬款和計提的壞賬準備如
下:
    單位:萬元賬齡截止2018年12月31日應收賬款金額湖南悅心健康醫療投資管理
有限公司廣東悅心醫療投資管理有限公司上海悅心同舸醫療器械有限公司合計
    1年以內
    30.93
    3.67
    156.33
    190.93
    1-2年
    92.86
    0.00
    0.00
    92.86
    2年以上
    0.00
    0.00
    0.00
    0.00合計123.793.67156.33283.79賬齡應收賬款計提比例(%)截止2018年12月
31日應收賬款壞賬準備余額湖南悅心健康醫療投資管理有限公司廣東悅心醫療投資
管理有限公司上海悅心同舸醫療器械有限公司合計
    1年以內
    3
    0.93
    0.11
    4.69
    5.73
    1-2年
    50
    46.43
    0.00
    0.00
    46.43
    2年以上
    100
    0.00
    0.00
    0.00
    0.00合計47.360.114.6952.16
    公司原有醫療養老板塊業務截止2018年12月31日其他應收款主要系合并范圍內
關聯方往來及押金保證金等。
    (3)請模擬測算上述調整應收賬款和其他應收款壞賬準備的計提比例對你公司
2018年度業績的影響。
    回復:
    經模擬測算,全椒有限按公司原業務壞賬準備的計提比例對應收賬款和其他應
收款計提壞賬準備,公司2018年利潤總額將增加12.29萬元,具體計算過程如下:
    單位:萬元賬齡截止2018年12月31日應收賬款金額截止2018年12月31日其他應
收款金額醫院行業壞賬準備計提比例截止2018年12月31日壞賬準備金額
    1年以內
    775.06
    28.20
    5%
    40.16
    1-2年
    0.00
    10.80
    20%
    2.16
    2-3年
    0.00
    1.07
    50%
    0.54
    25
    3年以上
    0.00
    4.88
    100%
    4.88合計775.0644.95
    47.74
    賬齡截止2018年12月31日應收賬款金額截止2018年12月31日其他應收款金額公
司原業務壞賬準備計提比例截止2018年12月31日壞賬準備金額
    1年以內
    775.06
    28.20
    3%
    24.10
    1-2年
    0.00
    10.80
    50%
    5.40
    2-3年
    0.00
    1.07
    100%
    1.07
    3年以上
    0.00
    4.88
    100%
    4.88合計775.0644.95
    35.45
    差異
    12.29
    (4)請年審會計師核查并發表明確意見。
    回復:
    會計師已就上述事項出具核查意見,結論意見如下:我們對公司應收款項管理
相關內部控制的設計合理性和運行有效性進行評估和測試,對全椒有限的壞賬計提
比例與同行業上市公司進行對比,復核應收賬款壞賬準備計提的準確性,執行函證
程序、替代測試、期后回款情況檢查,評價管理層對壞賬準備計提的合理性。經過
上述核查,我們認為上述公司確定全椒有限應收賬款和其他應收款壞賬準備的計提
比例不構成會計估計變更,公司對于應收款項的壞賬準備計提的會計估計是恰當的。
    詳見《信永中和會計師事務所(普通特殊合伙)關于上海悅心健康集團股份有
限公司2018年年報問詢函的回復》。
    6、報告期內,你公司實現營業收入97,787.86萬元,同比增長8.63%,研發費用
支出1,020.65萬元,同比降低24.23%。請結合公司戰略規劃及研發項目進展情況等
,分析說明報告期內營業收入增長但研發費用降低的原因及合理性。
    回復:
    報告期內,公司實現營業收入97,787.86萬元,同比增長8.63%。研發費用支出1
,020.65萬元,同比降低24.23%。研發費用支出的減少主要系生態健康建材(高性
能裝飾板材)生產及研發基地自上海搬遷至荊州(含技術改造),影響生產及研發
期間約半年,相關研發項目和研發費用相應減少和延后。
    研發費用支出由瓷磚業務和生態健康建材(高性能裝飾板材)業務構成,分行
業研發費用如下表:
    26
    單位:萬元
    為了實現總體發展戰略規劃,公司每年通過豐富公司產品結構,提升公司技術
創新能力,達到提高產品的市場占有率,滿足客戶日益提高的需求。通過系列產品
的研發、配方優化、面狀設計等多方面的來豐富彰顯公司產品技術特色;同時,重
拾和發揮公司曾經的大規格技術優勢,順應當前市場流行趨勢,增強核心產品的技
術含量,為公司提供更為優質的銷售資源,開拓業務增長點,提升公司整體業績和
品牌形象。2018年新立項7個項目,加上2017年項目跨年開發項目3個,截止2018年
年底,共計10個研發項目已全部完成。已完成項目的產品,經檢測符合預計開發的
各項技術指標。
    7、報告期內,你公司計入當期損益的政府補助為1,260.30萬元,較上年度增長
132.68%。說明主要的政府補助款收到的時間、項目內容及具體會計處理,并自查
公司對于達到信息披露標準的政府補助是否存在以定期報告代替臨時公告的情形。
    回復:
    一、公司2018年度計入當期損益的政府補助:序號補貼內容收到時間金額(萬
元)具體會計處理(計入科目)
    1
    上海市閔行區稅務局增值稅即征即退返還款
    2018年3月
    22.19
    其他收益
    2
    上海市閔行區浦江鎮人民政府給予企業扶持資金
    2018年4月
    138.00
    其他收益
    3
    上海市閔行區浦江鎮人民政府給予企業扶持資金
    2018年4月
    59.00
    其他收益
    4
    上海市閔行區浦江鎮人民政府給予企業扶持資金
    2018年4月
    10.00
    其他收益
    5
    上海市閔行區科學技術委員會給予的專利補貼
    2018年4月
    4.00
    其他收益
    6
    荊州市江陵縣人民政府給予企業扶持資金
    2018年6月
    622.00
    其他收益
    7
    江西省豐城市財政局給予企業獎勵扶持資金
    2018年6月
    287.73
    其他收益
    8
    荊州市江陵縣人民政府給予企業扶持資金
    2018年7月
    48.00
    其他收益
    9
    上海市人力資源和社會保障局給予的穩崗補貼
    2018年7月
    16.12
    其他收益
    10
    上海市人力資源和社會保障局企業職工職業培訓補貼等
    2018年8月
    0.92
    其他收益
    11
    稅務主管機關三代手續費返還
    2018年3月-9月
    10.12
    其他收益
    12
    豐城市勞動就業管理局給予的穩崗補貼
    2018年10月
    4.86
    其他收益
    13
    武漢市硚口區地方稅務局三代手續費返還
    2018年10月-11月
    0.08
    其他收益
    14
    上海市閔行區稅務局增值稅即征即退返還
    2018年12月
    16.46
    其他收益
    15
    全椒縣公共就業和人才管理服務中心見習補貼和社保補貼
    2018年12月
    6.82
    其他收益行業2018年度2017年度比上年增減
    瓷磚
    717.79
    742.87
    -3.38%
    生態健康建材(高性能裝飾板材)
    302.86
    604.13
    -49.87%合計1,020.651,346.99-24.23%
    27
    16
    凈化協會項目政府補貼
    2018年12月
    14.00
    其他收益合計1,260.30
    根據《企業會計準則第16號—政府補助》的規定,公司收到的政府補助,根據
補助內容,劃分與資產相關的政府補助或與收益相關的政府補助。與資產相關的政
府補助,確認為遞延收益,按照所建造或購買的資產使用年限內按照合理、系統的
方法分期計入損益;與收益相關的政府補助,用于補償企業以后期間的相關費用或
損失的,確認為遞延收益,在確認相關費用或損失的期間計入當期損益;用于補償
企業已發生的相關費用或損失的,取得時直接計入當期損益。
    本報告期公司及控股子公司收到計入當期損益的政府補貼1,260.30萬元,用于
補償企業已發生的相關費用和損失。
    二、公司2018年度收到政府補助的信息披露情況
    (一)公司根據以下信息披露標準對報告期內公司收到的政府補助進行披露:


    (1)《深圳證券交易所股票上市規則》(2018年修訂)第11.11.4條規定:“
(十四)獲得大額政府補貼等額外收益或者發生可能對上市公司的資產、負債、權
益或者經營成果產生重大影響的其他事項,上市公司應當及時向交易所報告并披露
。”
    (2)《中小板上市公司信息披露公告格式第44號:上市公司獲得政府補助公告
格式》規定的披露標準:“收到的與收益相關的政府補助占上市公司最近一個會計
年度經審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤10%以上且絕對金額超過100萬元,或者
收到的與資產相關的政府補助占最近一期經審計的歸屬于上市公司股東的凈資產10
%以上且絕對金額超過1,000萬元。”
    (二)根據上述披露標準,公司對2018年度收到的政府補助進行了如下披露:


    (1)2018年5月4日,公司在指定信息披露媒體上披露了《關于收到政府補貼的
公告》(公告編號2018-024),披露了公司及控股子公司從2018年初至公告披露日
,所獲得的各類政府補助資金共計人民幣233.19萬元(即上表中第1項至第5項補助
),占公司2017年度經審計凈利潤的11.56%。
    (2)2018年6月8日,公司在指定信息披露媒體上披露了《關于控股子公司收到
政府補貼的公告》(公告編號2018-037),披露了公司控股子公司荊州斯米克新材
料有限公司收到財政補貼扶持款人民幣622萬元(即上表中第6項補助),占公司20
17年度經審計凈利潤的30.83%。
    (3)2018年6月26日,公司在指定信息披露媒體上披露了《關于全資子公司收
到政府補貼的公告》(公告編號2018-041),披露了全資子公司江西斯米克陶瓷有
限公
    28
    司收到財政補貼款人民幣287.73萬元(即上表中第7項補助),占公司2017年度
經審計凈利潤的14.26%。
    (4)2018年11月1日,公司在指定信息披露媒體上披露了《關于控股子公司收
到政府補貼的公告》(公告編號2018-063),披露了自前次披露補貼公告至本公告
披露日,公司及控股子公司累計獲得的其他各類政府補助資金共計人民幣275.15萬
元(即上表中第8項至第11項政府補助以及在報告期內計入無形資產的由荊州市江陵
縣人民政府提供的財政扶持款200萬元),占公司2017年度經審計凈利潤的13.64%。
    除上述公告外,公司報告期內收到的其他政府補助均未對公司資產、負債或者
經營成果產生重大影響,未達披露標準,未以臨時公告形式進行披露。
    綜上,經過自查,公司嚴格按照上述披露標準進行政府補助信息披露,對于達
到信息披露標準的政府補助不存在以定期報告代替臨時公告的情形。
    8、報告期內,你公司新增以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產2,
460萬元,本期產生投資收益141.59萬元,公允價值變動損益39.33萬元。請補充說
明上述金融資產的具體內容、取得時間、投資收益及公允價值變動的計算過程,相
關會計處理是否符合《企業會計準則》的相關規定,請年審會計師對此進行核查并
發表明確意見。
    回復:
    一、上述金融資產的具體內容、取得時間、投資收益及公允價值變動的計算過
程
    (一)上述金融資產的具體內容
    報告期內公司新增以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產2,460萬元
。主要為根據公司子公司江西斯米克陶瓷有限公司與興業銀行股份有限公司宜春分
行簽訂的《結構性存款協議》,購買之人民幣保本浮動收益型產品。其中,于2018
年8月2日購買2,000萬元,期限為360天;于2018年10月26日購買360萬元,期限為9
2天;于2018年12月25日購買100萬元,期限為274天。
    (二)公司與興業銀行簽訂合同的核心條款
    1、產品收益:產品收益=固定收益+浮動收益。
    2、固定收益:固定收益=本金金額×[2.61%或2.16%](視時間長短)×產品存
續天數/365
    3、浮動收益:若觀察期內任意一天觀察日價格的表現小于50元/克,則不再觀
察,
    29
    觀察期結束后,浮動收益=本金金額×[1.78%]×產品存續天數/365。
    若觀察期內所有觀察日價格大于等于50元/克且小于700元/克,則觀察期結束后
,浮動收益=本金金額×[1.79%]×產品存續天數/365。
    若觀察期內任意一天觀察日價格大于等于700元/克,則不再觀察,觀察期結束
后,浮動收益=本金金額×[1.82%]×產品存續天數/365。
    (三)公允價值變動損益39.33萬元的計算過程
    1、公允價值變動損益的變動區間
    經測算,公允價值變動損益的變動區間為39.24萬元至39.60萬元,具體如下(
單位:萬元):
    (1)黃金價格小于50元/克,浮動利率為1.78%時計算的公允價值變動損益序號
具體內容取得時間固定利率黃金價格浮動收益期間浮動利率報告期計息天數本金公
允價值變動損益
    1
    360天結構性存款
    2018-8-2
    2.61%
    <50元/克
    1.78%
    152
    2,000.00
    36.56
    2
    92天結構性存款
    2018-10-26
    2.16%
    <50元/克
    1.78%
    67
    360.00
    2.60
    3
    274天結構性存款
    2018-12-25
    2.16%
    <50元/克
    1.78%
    7
    100.00
    0.08合計2,460.0039.24
    (2)黃金價格大于等于50元/克且小于700元/克,浮動利率為1.79%的公允價值
變動損益序號具體內容取得時間固定利率浮動收益期間浮動利率報告期計息天數本
金公允價值變動損益
    1
    360天結構性存款
    2018-8-2
    2.61%
    >=50元/克<700元/克
    1.79%
    152
    2,000.00
    36.65
    2
    92天結構性存款
    2018-10-26
    2.16%
    >=50元/克<700元/克
    1.79%
    67
    360.00
    2.60
    3
    274天結構性存款
    2018-12-25
    2.16%
    >=50元/克<700元/克
    1.79%
    7
    100.00
    0.08合計2,460.0039.33
    (3)黃金價格大于等于700元/克,浮動利率為1.82%的公允價值變動損益序號
具體內容取得時間固定利率浮動收益期間浮動利率報告期計息天數本金公允價值變
動損益
    1
    360天結構性存款
    2018-8-2
    2.61%
    >=700元/克
    1.82%
    152
    2,000.00
    36.90
    2
    92天結構性存款
    2018-10-26
    2.16%
    >=700元/克
    1.82%
    67
    360.00
    2.62
    30
    3
    274天結構性存款
    2018-12-25
    2.16%
    >=700元/克
    1.82%
    7
    100.00
    0.08合計2,460.0039.60
    2、公允價值變動損益39.33萬元的依據
    公司查詢了上海黃金交易所(https://www.sge.com.cn/sjzx/jzj)公布的上海金
基準價,自2016年7月至2018年底黃金單價的變動區間在255元至295元之間,具體如
下:
    公司認為觀察期內黃金價格出現低于50元/克或高于700元/克的概率不大,該部
分結構性存款的2018年的公允價值損益為39.33萬元的概率極大。
    (四)投資收益141.59萬元的計算過程
    投資收益141.59萬元主要系由公司子公司江西斯米克陶瓷有限公司報告期內理
財產品投資收益127.36萬元及上海悅心健康集團股份有限公司報告期內已到期之理
財產品投資收益14.23萬元組成。具體測算如下:
    (1)江西斯米克陶瓷有限公司報告期內理財產品投資收益
    單位:萬元序號理財產品名稱本金起息日到期日天數預期年化收益率%收益測算

    1
    180天結構性存款
    170
    2018/1/10
    2018/7/9
    180
    3.9
    3.27
    2
    封閉式7天結構性存款
    1,000.00
    2018/1/12
    2018/1/18
    7
    2.1
    0.4
    3
    封閉式7天結構性存款
    2,000.00
    2018/1/19
    2018/1/25
    7
    2.1
    0.81
    4
    90天結構性存款
    300
    2018/1/30
    2018/4/30
    90
    3.9
    2.88
    5
    封閉式14天結構性存款
    1,000.00
    2018/2/8
    2018/2/21
    14
    2.5
    0.96
    6
    封閉式7天結構性存款
    3,000.00
    2018/3/8
    2018/3/14
    7
    2.1
    1.21
    7
    封閉式7天結構性存款
    2,000.00
    2018/3/16
    2018/3/22
    7
    2.1
    0.81
    8
    封閉式7天結構性存款
    2,000.00
    2018/5/17
    2018/5/23
    7
    2.1
    0.81
    9
    92天結構性存款
    1,560.00
    2018/5/24
    2018/8/24
    92
    4.4
    17.3
    31
    10
    封閉式7天結構性存款
    1,000.00
    2018/6/21
    2018/6/27
    7
    2.1
    0.4
    11
    92天結構性存款
    1,360.00
    2018/6/26
    2018/9/26
    92
    4.3
    14.74
    12
    金雪球優先2號
    10
    2018/7/16
    2018/7/17
    2
    2.9
    0
    13
    金雪球優先2號
    190
    2018/7/17
    2018/7/30
    14
    2.9
    0.21
    14
    金雪球優先2號
    180
    2018/7/19
    2018/7/30
    12
    2.9
    0.17
    15
    金雪球優先2號
    180
    2018/7/20
    2018/7/30
    11
    2.9
    0.16
    16
    金雪球優先2號
    190
    2018/8/2
    2018/9/26
    56
    2.9
    0.85
    17
    金雪球優先2號
    170
    2018/8/3
    2018/9/26
    55
    2.9
    0.74
    18
    金雪球優先2號
    150
    2018/8/6
    2018/9/26
    52
    2.9
    0.62
    19
    金雪球優先2號
    150
    2018/8/7
    2018/9/26
    51
    2.9
    0.61
    20
    122天結構性存款
    1,500.00
    2018/8/8
    2018/12/8
    122
    4.15
    20.81
    21
    金雪球優先2號
    150
    2018/8/10
    2018/9/26
    48
    2.7
    0.53
    22
    金雪球優先2號
    170
    2018/8/10
    2018/9/26
    48
    2.7
    0.6
    23
    金雪球優悅1M
    2,000.00
    2018/8/14
    2018/9/14
    32
    3.6
    6.31
    24
    92天結構性存款
    1,360.00
    2018/8/23
    2018/11/23
    92
    4.05
    13.88
    25
    金雪球優先2號
    180
    2018/9/7
    2018/9/26
    20
    2.7
    0.27
    26
    92天結構性存款
    1,360.00
    2018/9/28
    2018/12/28
    92
    3.9
    13.37
    27
    金雪球-優悅1M
    200
    2018/10/8
    2018/11/8
    32
    3.6
    0.63
    28
    金雪球-優先2號
    900
    2018/10/9
    2018/10/22
    14
    2.7
    0.93
    29
    金雪球-優先2號
    2,900.00
    2018/10/12
    2018/10/22
    15
    2.7
    7.05
    30
    金雪球-優先3號
    500
    2018/10/18
    2018/10/31
    14
    3.5
    0.67
    31
    金雪球-優先2號
    500
    2018/10/19
    2018/11/9
    22
    2.7
    0.81
    32
    金雪球-優先3號
    500
    2018/10/26
    2018/10/31
    6
    3.5
    0.29
    33
    天天利滾利-農
    500
    2018/11/9
    2018/12/19
    41
    3
    1.68
    34
    金雪球-優先3號
    2,000.00
    2018/11/12
    2018/12/19
    38
    3.5
    7.29
    35
    金雪球-優先3號
    1,000.00
    2018/12/3
    2018/12/20
    18
    3.45
    1.7
    36
    金雪球-優先3號
    1,000.00
    2018/12/4
    2018/12/21
    18
    3.45
    1.7
    37
    金雪球-優先3號
    1,000.00
    2018/12/5
    2018/12/24
    20
    3.45
    1.89合計127.36
    (2)上海悅心健康集團股份有限公司報告期內理財產品投資收益
    單位:萬元序號理財產品名稱本金起息日到期日天數預期年化收益率%收益測算

    1
    “鑫意”理財福通日鑫H14001期
    800
    2018/11/12
    2018/11/29
    17
    3.6
    1.35
    2
    “鑫意”理財福通日鑫H14001期
    1,000.00
    2018/11/19
    2018/11/23
    4
    3.6
    0.39
    3
    “鑫意”理財福通日鑫H14001期
    1,000.00
    2018/11/21
    2018/11/23
    2
    3.6
    0.2
    4
    “鑫意”理財福通日鑫H14001期
    1,000.00
    2018/11/30
    2018/12/24
    25
    3.6
    2.47
    5
    “鑫意”理財福通日鑫H14001期
    1,000.00
    2018/12/3
    2018/12/26
    23
    3.6
    2.27
    6
    “鑫意”理財福通日鑫H14001期
    800
    2018/12/10
    2018/12/24
    14
    3.6
    1.1
    7
    “鑫意”理財福通日鑫H14001期
    700
    2018/12/14
    2018/12/26
    13
    3.6
    0.9
    8
    興業金雪球-優先3號
    2,000.00
    2018/10/23
    2018/10/30
    7
    3
    1.15
    32
    9
    興業金雪球-優先3號
    800
    2018/10/23
    2018/10/30
    7
    3
    0.46
    10
    興業金雪球-優先3號
    1,000.00
    2018/10/25
    2018/11/15
    20
    3
    1.64
    11
    興業金雪球-優先3號
    2,000.00
    2018/11/1
    2018/11/7
    7
    3
    1.15
    12
    興業金雪球-優先3號
    2,000.00
    2018/11/9
    2018/11/15
    7
    3
    1.15合計14.23
    二、相關會計處理是否符合《企業會計準則》的相關規定
    《企業會計準則第22號-金融工具確認和計量》相關規定:
    第十九條:按照本準則第十七條分類為以攤余成本計量的金融資產和按照本準
則第十八條分類為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產之外的金
融資產,企業應當將其分類為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。
    金融資產或金融負債滿足下列條件之一的,表明企業持有該金融資產或承擔該
金融負債的目的是交易性的:
    (1)取得相關金融資產或承擔相關金融負債的目的,主要是為了近期出售或回
購。
    (2)相關金融資產或金融負債在初始確認時屬于集中管理的可辨認金融工具組
合的一部分,且有客觀證據表明近期實際存在短期獲利模式。
    (3)相關金融資產或金融負債屬于衍生工具。但符合財務擔保合同定義的衍生
工具以及被指定為有效套期工具的衍生工具除外。
    第二十三條:嵌入衍生工具,是指嵌入到非衍生工具(即主合同)中的衍生工
具。嵌入衍生工具與主合同構成混合合同。該嵌入衍生工具對混合合同的現金流量
產生影響的方式,應當與單獨存在的衍生工具類似,且該混合合同的全部或部分現
金流量隨特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格指數、費率指數、信用
等級、信用指數或其他變量變動而變動,變量為非金融變量的,該變量不應與合同
的任何一方存在特定關系。
    第二十四條:混合合同包含的主合同屬于本準則規范的資產的,企業不應從該
混合合同中分拆嵌入衍生工具,而應當將該混合合同作為一個整體適用本準則關于
金融資產分類的相關規定。
    因此公司認為公司購買結構性存款理財產品主要出于短期獲利,且合同現金流
量不是“僅為對本金和以未償付本金金額為基礎的利息的支付”,公司將混合合同
作為一個整體,分類為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融工具,符合相
關會計準則的規定。
    33
    會計師已就上述事項出具核查意見,意見如下:我們檢查了相關合同、銀行收
付款單據,對計算過程進行了復核及重新驗算,評價管理層對該業務的判斷合理性
及賬務處理。經過上述核查,我們認為:相關會計處理符合《企業會計準則》的相
關規定。
    詳見《信永中和會計師事務所(普通特殊合伙)關于上海悅心健康集團股份有
限公司2018年年報問詢函的回復》。
    9、報告期內,你公司處置了子公司上海斯米克環保建材有限公司(以下簡稱“
上海斯米克”),確認投資收益7.26萬元,上海斯米克2017年、2018年1-10月凈利
潤分別為-76.34萬元和-87.90萬元,年報顯示,截止2018年12月31日上海斯米克環
保建材有限公司未辦妥相關工商變更手續。請補充說明以下事項:
    (1)本次股權出售的具體原因、履行的審批程序、交易對手方具體情況以及是
否與公司存在關聯關系。
    回復:
    上海斯米克環保建材有限公司于2017年4月由公司控股子公司上海斯米克健康環
境技術有限公司(以下簡稱“健康環境公司”)與上海本裕健康管理咨詢有限公司
共同出資設立。上海本裕健康管理咨詢有限公司注冊資本1億元,由本裕國際資本
有限公司設立,專注投資健康產業,主要業務涵蓋健康管理咨詢、實業投資、資產
管理、企業管理咨詢等,在國內有較多的成功投資案例與豐富的銷售渠道。健康環
境公司與其合資設立上海斯米克環保建材有限公司的目的是希望借助本裕健康的銷
售渠道來增大斯米克負離子健康板等產品的銷售。經過一年多的運營后,營業收入
僅實現了46萬元,原成立合資公司希望達到的目的未能實現,與預期差距較大,因
此健康環境公司決定終止合作,出售所持有的上海斯米克環保建材有限公司51%股權
給上海本裕健康管理咨詢有限公司。
    健康環境公司于2018年10月31日與上海本裕健康管理咨詢有限公司簽署股權轉
讓協議,約定股權轉讓日期為2018年10月31日。考慮上海斯米克環保建材有限公司
雙方按比例投資的實收資本為150萬元,經營期間累計虧損164.24萬元,截止2018年
10月31日凈資產為-14.24萬元,因此約定健康環境公司將持有的上海斯米克環保建
材有限公司總計51%股權,以一元的價格出售給上海本裕健康管理咨詢有限公司。
雙方的債權債務及其他相關費用都以雙方約定的轉讓日期作為時間節點劃分,由受讓
    34
    方上海本裕健康管理咨詢有限公司承擔。
    上海本裕健康管理咨詢有限公司與公司及控股子公司均不存在關聯關系。根據
《公司章程》、《對外投資管理制度》的相關規定,本次股權轉讓事宜在公司董事
長審批權限內,由公司董事長審批后執行,公司已按照上述審批權限履行了內部審
批程序。
    (2)本次交易確認投資收益的具體測算過程以及確認時點的合規性。
    回復:
    根據健康環境公司與上海本裕健康管理咨詢有限公司簽署的股權轉讓協議約定
,雙方確認2018年10月31日后上海斯米克環保建材有限公司實際執行的事務由上海
本裕健康管理咨詢有限公司自行承擔解決。因此從2018年10月31日起,上海斯米克
環保建材有限公司業務實質上已由上海本裕健康管理咨詢有限公司控制,公司已無
實質性經營控制權,據此確認股權轉讓收益。投資收益的測算附表:
    項目持股比例金額(元)
    1、公司享有轉讓日的凈資產
    51%
    -72,633.25
    其中:實收資本
    1,500,000.00
    年初未分配利潤
    -763,417.43
    本年利潤
    -879,000.70
    2、轉讓價
    1.00
    3、轉讓實現的投資收益
    72,634.25
    10、報告期內,你公司子公司上海悅心健康醫療投資管理有限公司、上海悅心
綜合門診部有限公司、荊州斯米克新材料有限公司、上海斯米克建筑陶瓷有限公司
、浙江悅心安頤養老服務有限公司業績均為虧損狀態。請結合上述子公司的業務開
展情況、業務模式、功能定位以及歷史經營業績等情況,說明其報告期內虧損的具
體原因、未來發展戰略和經營計劃及對公司業績可能產生的影響。
    回復:
    公司主要子公司上海悅心健康醫療投資管理有限公司、上海悅心綜合門診部有
限公司、荊州斯米克新材料有限公司、上海斯米克建筑陶瓷有限公司、浙江悅心安
頤養老服務有限公司近3年的業績情況如下:
    單位:萬元
    35
    公司名稱2018年度2017年度2016年度營業收入凈利潤營業收入凈利潤營業收入
凈利潤
    上海悅心健康醫療投資管理有限公司
    75.88
    -1,147.51
    -
    -1,474.33
    41.30
    -972.56
    上海悅心綜合門診部有限公司
    73.36
    -733.94
    0.1
    -540.10
    -
    -
    荊州斯米克新材料有限公司
    14.95
    -538.75
    151.60
    -0.73-
    -
    -0.02
    上海斯米克建筑陶瓷有限公司
    9,176.49
    -330.03
    1,191.24
    -2,309.22
    927.42
    -1585.09
    浙江悅心安頤養老服務有限公司
    245.04
    -286.40
    84.00
    -171.33
    -
    -
    (1)上海悅心健康醫療投資管理有限公司(以下簡稱“悅心醫療公司”)
    為公司長遠發展醫養結合的大健康產業奠定基礎,從事健康醫療產業項目投資
,公司于2015年5月投資設立了悅心醫療公司,悅心醫療公司主要負責公司的醫療相
關事業,除了由公司直接并購的醫院(例如安徽省全椒同仁醫院有限公司)之外,其
他相關的醫療投資及發展都是由悅心醫療公司來負責。目前悅心醫療公司投資項目
的地區包含上海、廣州、徐州及長沙等,在境外則是美國洛杉磯的美國日星生殖中心
有限公司。投資主要以專科為主,包含婦科生殖、口腔及中醫,在上海投資設立了
上海悅心綜合門診部。公司轉型做醫療養老相關的大健康產業,在轉型過程中大項
目部分來自新建,花費較多心力,另外也投入心力找尋可投資的項目,進行評估項
目及談判,累積了豐富經驗,但也花費了相當的成本,但就整體而言,醫療業務正
一步步的開展并穩步推進。
    經過探索,悅心醫療公司目前采取輕資產的運營模式,先以綜合門診部及專科
門診部為主,目標是建立良好的門診部及診所運營模式后,再復制建立連鎖模式,
推廣到重點區域(長三角及珠三角),并搭配建立旗艦醫院,來服務連鎖門診客戶的
特殊需求。在公司轉型過程中,悅心醫療公司因專注于醫療核心業務,對于公司而
言相當重要,故配置了較多的管理人員及幕僚人員,進行規劃、管理及控制,在項
目開發過程中,也做了大量的前期盡調,同時項目落地后,也相應負責后續項目的
管理。整體而言,悅心醫療公司對上巿公司轉型大健康,屬于核心重要的角色。
    2018年以前,悅心醫療公司主要醫療項目多處于新建及開發階段,因此悅心醫
療公司財務上以人事成本、出差盡調及項目開發支出為主。在2018年期間,項目陸
續落地,以悅心醫療公司與其子公司的合并報表來看,合并后虧損2,400萬元左右,
其中在悅心醫療本部虧損約1,147萬元,主要是醫療本部的人事費用約900萬元左右,
差旅及項目盡調費用約200萬元左右,此部分系組建運營管理團隊及開發醫療項目
    36
    必須的支出,相關效益將隨著項目落地而逐步顯現,且悅心醫療公司也會加強
在人事及項目費用上的管理。另外在悅心醫療投資項目方面,各項目在2018年總計
虧損了1,200多萬元,其中虧損較多的項目為上海悅心綜合門診部約730萬元,主要
系租金及物業負擔較重,加上運營在2018年下半年才明顯有起色,預計到2019年隨
著運營成長可逐步減虧。另外在廣州悅心普通專科門診部虧損240萬元左右,因廣州
門診部在2018年下半年才建成及取得營業執照,屬于起步階段,虧損主要來自租金
及物業相關支出,同樣在2019年隨著運營上升,虧損可望減少。至于湖南悅心公司
則虧損了230萬元,其業務主要系放射治療設備投放業務,虧損主要系投放業務的
人事支出,以及設備投放業績不如預期所致,此部分悅心醫療公司將采取措施,對
湖南悅心在相關業務上進行改善及改造計劃,以期降低虧損。至于其他項目,在201
8年多屬投入階段,尚未展開運營,虧損幅度不大,多來自一般性成本支出。
    如同前述,悅心醫療公司將以建設專科連鎖門診搭配旗艦醫院的輕資產運營模
式,為未來主要的發展策略,并善加利用集團在臺灣及美國的醫療資源,于長三角
及珠三角發展高端醫療及特色醫療,并建立名醫工作平臺。2019年的經營計劃,首
重在已落地項目(上海、廣州及徐州門診部、徐州醫大悅心口腔醫院)的運營強化,
并結合美國生殖中心業務及國內外轉診業務,提升服務量及服務質量,待根基扎穩
,運營模式得到驗證后,于下半年再積極推動新項目的開展。2019年悅心醫療公司
的營收業績將隨著各項目發展而有所提升,同時公司對本部管理人員進行精簡,項
目開發費用也會較2018年降低,因此公司財務虧損將能適度降低。
    (2)上海悅心綜合門診部有限公司
    上海悅心綜合門診部在2017年第4季度取得醫療機構執業許可證,受限于上海新
虹橋國際醫學中心在當時周遭環境不佳,交通受道路工程施工而極度擁塞,業務開
展受限。2018年,經過公司不斷努力,門診部取得了內科、外科、婦科、兒科、中
醫科、口腔科及麻醉科等資質,隨著周邊市政交通建設加強,附近交通狀況大幅改
善,門診部到虹橋樞紐僅需10余分鐘車程,雖然門診部所在的閔行區國際醫學園區
仍持續有大量醫院在施工,但在新虹橋國際醫學中心大樓六樓的悅心綜合門診部,
與園區的三甲醫院華山醫院西院,同為在新虹橋國際醫學園區內最早實際開展醫療
服務業務的機構。
    上海悅心綜合門診部主要針對高端人群配套提供中西醫結合的門診、手術中心
、及國際與兩岸遠程醫療咨詢服務等,以提供客戶高質量的醫療服務為宗旨。目前
結
    37
    合內外婦兒中醫口腔等科室,除了提供一般看診,也提供專項檢查、特色門診
手術及國際轉診前端服務,在專科方面,更以婦科生殖的備孕及前期檢查為重點特
色。悅心健康醫療將上海悅心綜合門診部定位為長三角(江浙滬)乃至于全國的轉診
樞紐,也是兩岸及國際的名醫平臺,目前也和多家醫生集團洽談合作,一步步朝向
目標邁進。
    在2018年第3季度及以前,上海悅心綜合門診部屬團隊建設時期,尚未有明顯業
績。于2018年第4季度以后,運營開始較明顯起步,目前每月收入約30萬左右,然
而自2018年6月底免租期結束,下半年開始要支付相關租金及物業費,加上運營前期
收入亦不足夠支付相關醫護人員及藥品耗材成本,因此在2018年全年出現虧損,但
參考其他醫療機構一般在興建運營前期3-4年多屬投入期,要到4-5年才較可能達到
損益平衡,之后才會有較明顯獲利,目前上海綜合門診部的業績及財務狀況,應尚屬正常。
    如同前述,善加利用在新虹橋國際醫學園區的位置優勢,做為區域醫療轉診及
咨詢中心,建設名醫工作平臺,并有婦科生殖的重點專科特色,是門診部的發展戰
略。在經營計劃方面,在2019年將更持續努力,除了發展相關專科,引進更多權威專
家,也將善用3間手術室,并與醫生集團、健康管理公司等合作,積極引進客源,
先求做大營收及服務量,將門診部充分運轉起來,是2019年經營計劃的目標。2019
年,上海悅心綜合門診部的經營團隊將全力以赴減虧,未來隨著門診部運營繼續成
長,將努力朝向長期獲利的目標前進。
    (3)荊州斯米克新材料有限公司(以下簡稱“荊州斯米克”)
    荊州斯米克是公司控股子公司上海斯米克健康環境技術有限公司設立的全資子
公司,主要業務是高性能裝飾板材(斯米克負離子健康板)的生產和銷售,荊州斯
米克的工廠生產線于2018年底完成安裝、試生產,并于2019年3月投產,由于運營期
短,而相關前期投資及管理成本持續發生,造成該子公司凈利潤為虧損。后續隨著
高性能裝飾板材銷售渠道的拓寬、產品種類的增長、質量的提升,將會促進該業務
的銷售增長。
    (4)上海斯米克建筑陶瓷有限公司
    上海斯米克建筑陶瓷有限公司作為瓷磚業務的管理本部,主要實施管理職能并
組織、指導、協助下屬生產和銷售子公司實施經營,沒有將自身發生的相關管理費
用分攤給所屬子公司,賬面出現虧損。后續,隨著瓷磚業務經營的穩步上升,上海
    38
    斯米克建筑陶瓷有限公司的經營狀況也將逐步得到改善。
    (5)浙江悅心安頤養老服務有限公司(以下簡稱“浙江悅心安頤”)
    浙江悅心安頤從2017年7月1日起正式運營,主要業務是托管浙江省杭州市第三
社會福利院護理機構合作項目,三福院擁有養老床位2000床,公司承接托管了其中4
15床。經過近兩年的運營,目前入住老人近250位,尚未能達到規模效益,因此尚
處于虧損狀態。后續將重點規劃認知癥的照顧專區,引進臺灣的認知癥專業照護模
式提高照護服務質量,借由專業的服務提高收費標準,拉高平均每人每月的服務費
單價,以提高整體收入,隨著入住率逐步提高,將可逐漸減虧并獲利。
    通過該項目的運營,公司可培養打造優秀的養老服務團隊,創建具有悅心健康
特色的管理服務模式。該項目也可作為公司和上海市閔行區浦江鎮政府合作共建的
閔瑞路養老項目(該項目已于2018年底動工建設)的人才培育基地,待閔瑞路養老
項目開始運營后可以將杭州三福院項目培養的人才稼接過來。同時可以開始面向市
場的護理培訓業務,增加營業收入。
    11、你公司合并財務報表項目注釋中“其他流動資產”部分明細科目名稱存在
錯誤,請予以更正。
    回復:
    公司合并財務報表項目注釋中“其他流動資產”明細科目更正如下:
    更正前:
    單位:元項目期末余額期初余額
    預交的企業所得稅
    220,637.89
    774,661.71
    應繳增值稅
    8,503,608.42
    6,891,101.27合計8,724,246.317,665,762.98
    更正后:
    單位:元項目期末余額期初余額
    預交的企業所得稅
    220,637.89
    774,661.71
    待抵扣增值稅
    8,503,608.42
    6,891,101.27合計8,724,246.317,665,762.98
    特此公告。
    39
    上海悅心健康集團股份有限公司
    董事會
    二○一九年三月二十六日

[2019-03-15](002162)悅心健康:關于公司完成工商變更登記的公告
    證券代碼:002162 證券簡稱:悅心健康 公告編號:2019-015
    上海悅心健康集團股份有限公司
    關于公司完成工商變更登記的公告
    本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,不存在虛假記載
、誤導性陳述或者重大遺漏。
    上海悅心健康集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)分別于2018年12月10日
及2018年12月28日召開了公司第六屆董事會第十九次會議和2018年第三次臨時股東
大會,審議通過了《關于回購注銷已離職激勵對象的限制性股票的議案》、《關于
終止實施2017年限制性股票激勵計劃暨回購注銷已授予但尚未解鎖的限制性股票的
議案》、《關于變更注冊資本并修訂<公司章程>的議案》,同意公司注冊資本由人
民幣855,550,000元減少至853,775,000元,總股本由855,550,000股減少至 853,775
,000股,并對《公司章程》中相關條款進行修訂,同時授權董事會具體辦理注冊資
本等相關條款的變更登記手續。詳見已于2018年12月11日、2018年12月29日披露于
中國證券報、證券時報、證券日報、上海證券報及巨潮資訊網(www.cninfo.com.c
n)上的《第六屆董事會第十九次會議決議公告》(公告編號:2018-064)、《201
8年第三次臨時股東大會決議公告》(公告編號:2018-070)。
    近日,公司已完成工商變更及章程備案等相關手續,并取得了上海市市場監督
管理局換發的《營業執照》,變更前后的工商登記信息對比如下:
    變更前
    變更后
    名 稱
    上海悅心健康集團股份有限公司
    未變更
    統一社會信用代碼
    91310000607254680E
    未變更
    類 型
    股份有限公司(中外合資、上市)
    未變更
    住 所
    上海市閔行區浦江鎮三魯公路2121號
    未變更
    法定代表人
    李慈雄
    未變更
    成立日期
    1993年06月08日
    未變更
    營業期限
    1993年6月8日 至不約定期限
    未變更
    注冊資本
    人民幣85555.0000萬
    人民幣85377.5000萬
    經營范圍
    養老機構業務,為老年人提供社區托
    未變更
    養、居家照護等社區養老服務;醫療企業管理咨詢(不得從事診療活動、心理
咨詢)、健康管理咨詢(不得從事診療活動、心理咨詢)、投資管理咨詢、企業管
理咨詢(咨詢類項目經紀)、會議及展覽服務、市場營銷策劃;從事健康環境科技
及醫用產品技術領域內的技術開發、自有技術轉讓、并提供技術咨詢及技術服務;
生產銷售精密陶瓷,建筑陶瓷,衛生陶瓷,配套件,高性能功能陶瓷產品,室內外
建筑裝潢五金和超硬工具,建筑保溫材料及其他隔熱、隔音、防火等建筑材料,銷
售自產產品并提供產品技術服務;在上海市閔行區三魯公路2121號內從事自有房屋
出租;機器設備租賃。(涉及許可證、專項規定、質檢、安檢等管理要求的,需按
照國家有關規定取得相應許可后開展經營業務)。【依法須經批準的項目,經相關
部門批準后方可開展經營活動】
    特此公告。
    上海悅心健康集團股份有限公司
    董事會
    二○一九年三月十五日

[2019-03-08]悅心健康(002162):悅心健康600畝土地將造“悅心健康科創產業中心”
    ▇證券時報
  悅心健康(002162)2018年度業績網上說明會3月7日下午在全景網舉辦,有投資
者對公司在上海原瓷磚生產場地的未來去向問題向公司管理層提問。
  對此,公司董事長、總裁李慈雄介紹,上海市閔行區人民政府于2019年1月正式
發布《上海市閔行區總體規劃暨土地利用總體規劃(2017—2035)》,將閔行區作為
建設上海科創中心的重要承載區,成為全市最具創新影響力的科技創新功能集聚區
之一。鑒于公司近600畝土地位于閔行區浦江鎮的中心位置,結合地方政府落實閔
行區“三智融合”、“四業并進”重大舉措,實現國家雙創示范基地落地,經公司
近年來多次和地方政府協商溝通,結合地方政府逐漸明確的區域規劃,結合公司大
健康發展規劃的實際需要,公司明確該近600畝土地的優勢資源,將用于打造“悅心
健康科創產業中心”,建設以“大健康醫療+”為核心的產業園區,引進海外及國
內的高端醫療科技創新項目,適當參與投資“大健康醫療+”產業項目。
  李慈雄還表示,近期公司在上海和廣州設立的綜合門診部已開始運營,在宜春
合作共建的人工生殖業務也取得了很好進展,托管運營的杭州三福院約400床的養老
服務業務運營穩定增長,加上并購的綜合醫院全椒同仁,這些實體業務都為大健康
醫療+的健康科創產品運用提供了醫療和養老的實踐基地,有效保證公司實現長期
戰略理念:打造“智慧醫療”和“智慧護理”的產業平臺,達成悅心健康的目標。

[2019-02-28](002162)悅心健康:關于召開2018年度股東大會的通知
    證券代碼:002162 證券簡稱:悅心健康 公告編號:2019-011
    上海悅心健康集團股份有限公司
    關于召開2018年度股東大會的通知
    本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,不存在虛假記載
、誤導性陳述或者重大遺漏。
    一、召開會議基本情況
    1、股東大會屆次:本次股東大會為2018年度股東大會。
    2、股東大會的召集人:上海悅心健康集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)
第六屆董事會。公司第六屆董事會第二十一次會議審議通過了《關于召開2018年度
股東大會的議案》。
    3、會議召開的合法性、合規性情況:本次股東大會的召開符合有關法律、行政
法規、部門規章、規范性文件、深圳證券交易所業務規則和公司《章程》的規定。
    4、會議召開日期和時間:
    (1)現場會議時間為:2019年3月29日14:00
    (2)網絡投票時間為:
    ①通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為:2019年3月29日9:
30-11:30,13:00-15:00;
    ②通過深圳證券交易所互聯網投票系統(http://wltp.cninfo.com.cn)進行網
絡投票的具體時間為2019年3月28日15:00時—2019年3月29日15:00時的任意時間。
    5、會議召開方式:本次股東大會采用現場表決與網絡投票相結合的方式召開。

    公司將通過深圳證券交易所交易系統和深圳證券交易所互聯網投票系統(http:
//wltp.cninfo.com.cn)向全體股東提供網絡形式的投票平臺,公司股東可以在上
述網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。
    6、會議的股權登記日:2019年3月22日
    7、出席對象:
    (1)截至2019年3月22日15:00收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分
公司登記在冊的本公司全體股東。上述本公司全體股東均有權出席股東大會,并可
以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是本公司股東。
    (2)公司董事、監事和高級管理人員。
    (3)公司聘請的律師。
    8、會議地點:上海市閔行區浦江鎮三魯公路2121號公司會議室
    二、會議審議事項
    1、審議《2018年度董事會工作報告》;
    2、審議《2018年度監事會工作報告》;
    3、審議《2018年度報告及年報摘要》;
    4、審議《2018年度財務決算報告及2019年度財務預算報告》;
    5、審議《2018年度利潤分配預案》;
    6、審議《關于續聘年度審計機構的議案》;
    7、審議《關于2019年度向銀行申請融資額度的議案》;
    8、審議《關于2019年度使用閑置自有資金購買理財產品的議案》。
    公司獨立董事將在本次年度股東大會上進行述職。
    以上議案1、議案3至議案8已經公司第六屆董事會第二十一次會議審議通過,議
案2已經公司第六屆監事會第十九次會議審議通過,公司獨立董事對相關事項發表
了同意的獨立意見。相關的決議公告已于2019年2月28日在公司指定信息披露媒體進
行披露,公告編號:2019-006、2019-012。公司的指定信息披露媒體為:《中國證
券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網(www.cnin
fo.com.cn)。
    以上議案均為普通決議事項,需經出席股東大會的股東所持有的有效表決權二
分之一以上通過。
    以上全部議案將對中小投資者的表決結果進行單獨計票并予以披露(中小投資者
是指除上市公司的董事、監事、高級管理人員以及單獨或者合計持有公司5%以上股
份的股東以外的其他股東)。
    三、提案編碼
    本次股東大會提案編碼表:
    提案編碼
    提案名稱
    備注
    該列打勾的欄目可以投票
    100
    總議案:本次股東大會審議所有提案
    √
    非累積投票提案
    1.00
    《2018年度董事會工作報告》
    √
    2.00
    《2018年度監事會工作報告》
    √
    3.00
    《2018年度報告及年報摘要》
    √
    4.00
    《2018年度財務決算報告及2019年度財務預算報告》
    √
    5.00
    《2018年度利潤分配預案》
    √
    6.00
    《關于續聘年度審計機構的議案》
    √
    7.00
    《關于2019年度向銀行申請融資額度的議案》
    √
    8.00
    《關于2019年度使用閑置自有資金購買理財產品的議案》
    √
    四、會議登記等事項
    1、登記時間:2019年3月28日9:00至16:00;
    2、登記地點:上海市東諸安浜路165弄29號4樓。
    3、登記方式:
    (1)個人股東持股東賬戶卡、身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明
等辦理登記手續;委托他人出席會議的,代理人應持委托人股東賬戶卡、股東有效
身份證件、股東授權委托書(詳見附件二)和代理人有效身份證件等辦理登記手續;
    (2)法人股東應由法定代表人持本人身份證、持股憑證、能證明其具有法定代
表人資格的有效證明等辦理登記手續;法人股東的法定代表人委托他人出席會議的
,代理人應持本人身份證、持股憑證、法人股東單位的法定代表人依法出具的授權
委托書、能證明法定代表人資格的有效證明等辦理登記手續;
    (3)異地股東可以信函或傳真方式登記,不接受電話登記。
    4、會議聯系方式
    聯系人:周小姐
    電話:021-52383315
    傳真:021-52383305
    地址:上海市東諸安浜路165弄29號4樓
    郵編:200050
    本次會議會期半天,參加會議人員的食宿及交通費用自理。
    五、參加網絡投票的具體操作流程
    本次股東大會,股東可以通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統(htt
p://wltp.cninfo.com.cn)參加投票,具體投票方式詳見附件一“參加網絡
    投票的具體操作流程”。
    六、備查文件
    1、第六屆董事會第二十一次會議決議;
    2、第六屆監事會第十九次會議決議;
    3、深圳證券交易所要求的其他文件。
    特此公告。
    上海悅心健康集團股份有限公司
    董事會
    二○一九年二月二十八日
    附件一:
    參加網絡投票的具體操作流程
    一、網絡投票程序:
    1、投票代碼:362162
    2、投票簡稱:悅心投票
    3、填報表決意見或選舉票數
    (1)本次股東大會所有議案均為非累積投票議案,填報表決意見:同意、反對
、棄權。
    (2)本次股東大會設總議案,股東對總議案進行投票時,視為對除累積投票提
案外的其他所有提案表達相同意見。
    股東對總議案與具體提案重復投票時,以第一次有效投票為準。如股東先對具
體提案投票表決,再對總議案投票表決,則以已投票表決的具體提案的表決意見為
準,其他未表決的提案以總議案的表決意見為準;如先對總議案投票表決,再對具
體提案投票表決,則以總議案的表決意見為準。
    二、通過深交所交易系統投票的程序
    1、投票時間:2019年3月29日9:30-11:30, 13:00-15:00
    2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。
    三、通過深交所互聯網投票系統投票的程序
    1、互聯網投票系統開始投票的時間為2019年3月28日15:00,結束時間為2019
年3月29日15:00。
    2、股東通過互聯網投票系統進行網絡投票,需按照《深圳證券交易所投資者網
絡服務身份認證業務指引(2016年修訂)》的規定辦理身份認證,取得“深交所數
字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系
統http://wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。
    股東根據獲取的服務密碼或數字證書,可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規
定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。
    附件二:
    上海悅心健康集團股份有限公司
    2018年度股東大會授權委托書
    截止2019年3月22日,本人(本單位) 持有上海悅心健康集團股份有限公司 股
普通股,茲委托 (身份證號: )出席上海悅心健康集團股份有限公司2018年度股
東大會(并代為行使表決權)(并按以下意思表示代為行使表決權):
    提案編碼
    提案名稱
    備注
    同意
    反對
    棄權 該列打勾的欄目可以投票
    100
    總議案:本次股東大會審議的所有提案
    √
    1.00
    《2018年度董事會工作報告》
    √
    2.00
    《2018年度監事會工作報告》
    √
    3.00
    《2018年度報告及年報摘要》
    √
    4.00
    《2018年度財務決算報告及2019年度財務預算報告》
    √
    5.00
    《2018年度利潤分配預案》
    √
    6.00
    《關于續聘年度審計機構的議案》
    √
    7.00
    《關于2019年度向銀行申請融資額度的議案》
    √
    8.00
    《關于2019年度使用閑置自有資金購買理財產品的議案》
    √
    本授權委托的有效期:自本授權委托書簽署之日至本次股東大會結束。
    委托人(簽名):
    委托人股東賬號:
    委托人營業執照注冊(身份證)號:
    簽署日期:
    (個人股東簽名或蓋章,法人股東由法定代表人簽名或蓋章并加蓋法人單位印
章)

[2019-02-28](002162)悅心健康:關于控股股東財務支持承諾的公告
    證券代碼:002162 證券簡稱:悅心健康 公告編號:2019-014
    上海悅心健康集團股份有限公司
    關于控股股東財務支持承諾的公告
    本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,不存在虛假記載
、誤導性陳述或者重大遺漏。
    鑒于上海悅心健康集團股份有限公司(以下簡稱"公司")目前出現流動負債超
過流動資產情況,短期償債能力可能發生困難,為此,公司控股股東斯米克工業有
限公司于2019年2月26日出具了財務支持承諾,具體如下:
    自本承諾出具之日起一年內,若上海悅心健康集團股份有限公司出現營運資金
周轉困難,無法償付短期流動負債,斯米克工業有限公司承諾無條件為上海悅心健
康集團股份有限公司提供財務支持,包括提供資金、擔保、保證等方式,以協助上
海悅心健康集團股份有限公司解決短期償債困難。
    特此公告。
    上海悅心健康集團股份有限公司
    董 事 會
    二○一九年二月二十八日

[2019-02-28](002162)悅心健康:關于舉行2018年度業績說明會的通知
    證券代碼:002162 證券簡稱:悅心健康 公告編號:2019-013
    上海悅心健康集團股份有限公司
    關于舉行2018年度業績說明會的通知
    本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,不存在虛假記載
、誤導性陳述或者重大遺漏。
    為了讓廣大投資者進一步了解公司2018年經營業績情況,上海悅心健康集團股
份有限公司(以下簡稱“公司”)定于2019年3月7日(周四)15:00--17:00在全
景網舉辦2018年度業績說明會,本次年度業績說明會將采用網絡遠程的方式舉行,
投資者可登錄“全景?路演天下”(http://rs.p5w.net)參與本次年度業績說明會。
    公司擬出席本次2018年度業績說明會的人員有:董事長兼總裁李慈雄先生、副
總裁宋源誠先生、財務負責人徐泰龍先生、董事會秘書程梅女士、獨立董事唐松蓮
女士。
    歡迎廣大投資者積極參與!
    特此公告。
    上海悅心健康集團股份有限公司
    董 事 會
    二○一九年二月二十八日

一、公司簡介:
公司成立于1993年,目前的業務主要包括建筑陶瓷的生產銷售及醫療養老大健康業
務。瓷磚業務品牌“斯米克”在建筑陶瓷行業內具有較高的品牌知名度和影響力,
整體經營性現金流量一直維持良好水平。公司在2015年明確了戰略轉型醫療養老大
健康產業,目前醫療養老業務還處于運營期前期。醫療方面主要布局在綜合醫院、
婦產生殖、口腔等領域,采用自建+外延并購的方式。公司去年通過現金收購方式取
得全椒同仁醫院70%股權,預期能增厚上市公司在輕型醫療行業上的業績;此外,
在婦產生殖方面,公司現已在上海、廣州、宜春等地有布局。口腔領域,通過與臺
灣ABC口腔進行策略聯盟,投資參股對方股權,公司和ABC口腔共同投資建設的徐州
醫大悅心口腔醫院目前正在辦理執業許可,取得后即可開業。整體在醫療事業的發
展上,悅心健康已站穩腳步,穩步前進。在養老方面,主要通過輕資產運營先將團
隊和服務模式建立起來,目前公司負責養老業務的團隊已組建成形,已經承接托管
了杭州第三福利院部分床位;同時公司和浦江鎮政府合作共建的公建民營閔瑞路養
老項目,也將由公司提供運營管理,該項目正在建設中,預計明年下半年可竣工驗
收投入運營。這些主要都是為未來養老業務的擴張打造團隊和積累經驗,摸索一個
好的服務模式,并不斷復制到未來每一個新增的養老業務據點。
此外,關于公司在上海的近600畝土地,經公司近年來多次和地方政府協商溝通,結
合地方政府逐漸明確的區域規劃,結合公司大健康發展規劃的實際需要,公司明確
該近600畝土地的優勢資源,將用于打造“悅心健康科創產業中心”,建設以“大
健康醫療+”為核心的產業園區,引進海外及國內的高端醫療科技創新項目,適當參
與投資“大健康醫療+”產業項目。
1、問:公司在醫療業務方面,主要采用什么形式?有無和其他公辦或民營醫院合作
的打算?
   答:公司目前主要以經營現有的自建項目為主,爭取早日經營獲利。也希望通過
外延并購方式繼續增厚醫療業務的營收。例如去年通過現金收購全椒同仁醫院即落
實外延增長的策略,并且外延式并購將鎖定盈利目標明確的專科醫院。另外,公司
的控股股東為了支持上市公司,前期布局孵化了幾家醫院,后續這些醫院如能符合
公司收購條件,公司還是會考慮收購進來。現階段,公司自建的醫療業務主要還是
通過綜合和專科門診部給病患提供咨詢和診療服務,尚未與其他公辦和民營醫院合作。
2、問:公司運營的醫療業務在層次定位上怎樣?
   答:目前,公司以提供高端醫療服務為主,未來也考慮通過與保險公司合作,逐
步建立保險直付方式。公司在2015年通過參股鑫山保險代理有限公司,進行策略投
資,以期產生資本回報與醫療養老協同綜效。公司進行策略投資的考量是:針對未
來養老醫療客戶提供全面性服務,考慮業務互補性、重視人文及人本精神文化契合
度、以及未來可預見經濟綜效。近幾年,通過投資參股鑫山保險代理有限公司,公
司也取得了不錯的投資回報。
3、問:公司在養老產業方面的進展?
   答:公司目前發展養老業務主要通過輕資產運營的方式,通過托管提供優質的運
營和服務。在杭州三福院項目上,公司引進了臺灣的先進運營模式、經驗和管理人
才,培養打造了一支優秀的養老服務團隊,創建了具有悅心健康特色的管理服務模
式。后續將重點規劃認知癥的照顧專區,引進臺灣的認知癥專業照護模式提高照護
服務質量。此外,公司和浦江鎮政府合作共建的公建民營閔瑞路養老項目已于2018
年12月動工建設,項目建成后,公司將承接運營服務,目標是打造有臺灣特色的認
知癥照護及安寧療護機構,能讓長輩在此得到尊嚴的照護,成為悅心健康智慧護理
的樣板工程。項目擬設護理院和養老院二個機構,共計400床位。該項目預計2020
年下半年可竣工驗收投入運營。
4、問:悅心健康科創產業中心主要規劃布局哪些領域?
   答:主要規劃建設以“大健康醫療+”為核心的產業園區,計劃引進海外及國內
的高端醫療科技創新項目,公司也適當參與投資“大健康醫療+”產業項目,打造“
智慧醫療”和“智慧護理”的產業平臺,來加大600畝悅心健康科創產業中心的附
加價值。目前正在就相關業務進行前期調研。


(一)龍虎榜

【交易日期】2016-03-09 日漲幅偏離值達到7%
漲幅偏離值:12.05 成交量:2210.00萬股 成交金額:20564.00萬元
┌───────────────────────────────────┐
|                       買入金額排名前5名營業部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              營業部名稱              |買入金額(萬元)|賣出金額(萬元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|財通證券股份有限公司杭州體育館證券營業|1321.59       |0.47          |
|部                                    |              |              |
|興業證券股份有限公司成都航空路證券營業|1148.14       |13.26         |
|部                                    |              |              |
|海通證券股份有限公司天津霞光道證券營業|951.63        |--            |
|部                                    |              |              |
|國泰君安證券股份有限公司上海打浦路證券|949.97        |21.21         |
|營業部                                |              |              |
|中信證券股份有限公司上海漕溪北路證券營|947.33        |0.95          |
|業部                                  |              |              |
├───────────────────┴───────┴───────┤
|                       賣出金額排名前5名營業部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              營業部名稱              |買入金額(萬元)|賣出金額(萬元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|中信證券股份有限公司福州連江北路證券營|0.59          |1331.22       |
|業部                                  |              |              |
|國元證券股份有限公司天長園林路證券營業|--            |331.45        |
|部                                    |              |              |
|廣發證券股份有限公司臺州市府大道證券營|3.03          |189.79        |
|業部                                  |              |              |
|機構專用                              |--            |189.40        |
|東北證券股份有限公司上海普陀區武寧路證|--            |159.82        |
|券營業部                              |              |              |
└───────────────────┴───────┴───────┘
(二)大宗交易
┌─────┬───┬────┬────┬───────┬───────┐
|交易日期  |成交價|成交數量|成交金額|  買方營業部  |  賣方營業部  |
|          |格(元)| (萬股) | (萬元) |              |              |
├─────┼───┼────┼────┼───────┼───────┤
|2016-03-14|8.59  |400.00  |3436.00 |國泰君安證券股|華泰證券股份有|
|          |      |        |        |份有限公司上海|限公司上海澳門|
|          |      |        |        |江蘇路證券營業|路證券營業部  |
|          |      |        |        |部            |              |
└─────┴───┴────┴────┴───────┴───────┘

=========================================================================
免責條款
1、本公司力求但不保證數據的完全準確,所提供的信息請以中國證監會指定上市公
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