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≈≈漢邦高科300449≈≈維賽特財經www.vsatsh.cn(更新:19.05.21)
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最新提示:1)05月16日(300449)漢邦高科:關于2018年度報告的更正公告(詳見后)
分紅擴股:1)2018年末期擬以總股本16925萬股為基數,每10股派0.7元 轉增8股原方
           案:每10股派0.7元,轉增8股
         2)2018年中期利潤不分配,不轉增
         3)2017年末期利潤不分配,不轉增
         4)2017年中期利潤不分配,不轉增
增發實施:1)2017年非公開發行股份數量:12210868股,發行價:40.0200元/股(實施,
           增發股份于2017-09-29上市),發行對象:李朝陽、姜河、伍鎮杰、蔣文峰
           
         2)2017年非公開發行股份數量:14833331股,發行價:18.0000元/股(實施,
           增發股份于2018-07-20上市),發行對象:珠海久銀股權投資基金管理有限
           公司、泰達宏利基金管理有限公司、天津濱河匯鼎信息技術合伙企業(
           有限合伙)、李千里
機構調研:1)2018年09月26日機構到上市公司調研(詳見后)
●19-03-31 凈利潤:-1886.81萬 同比增:-37.86 營業收入:0.56億 同比增:34.73
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  主要指標(元)  │19-03-31│18-12-31│18-09-30│18-06-30│18-03-31
每股收益        │ -0.1100│  0.0700│  0.1900│  0.0800│ -0.0900
每股凈資產      │  8.5430│  8.6528│  8.7705│  8.6589│  7.6060
每股資本公積金  │  5.8796│  5.8778│  5.8822│  5.8803│  4.9840
每股未分配利潤  │  1.6373│  1.7488│  1.8711│  1.7613│  1.7465
加權凈資產收益率│ -1.3000│  0.6800│  2.3500│  0.9700│ -1.1500
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按最新總股本計算│19-03-31│18-12-31│18-09-30│18-06-30│18-03-31
每股收益        │ -0.1115│  0.0649│  0.1861│  0.0763│ -0.0809
每股凈資產      │  8.5430│  8.6528│  8.7735│  8.6618│  6.9881
每股資本公積金  │  5.8796│  5.8778│  5.8841│  5.8822│  4.5791
每股未分配利潤  │  1.6373│  1.7488│  1.8717│  1.7619│  1.6046
攤薄凈資產收益率│ -1.3050│  0.7502│  2.1217│  0.8813│ -1.1572
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A 股簡稱:漢邦高科 代碼:300449 │總股本(萬):16924.6599 │法人:王立群
上市日期:2015-04-22 發行價:17.76│A 股  (萬):11138.7732 │總經理:王立群
上市推薦:信達證券股份有限公司 │限售流通A股(萬):5785.8867│行業:計算機、通信和其他電子設備制造業
主承銷商:信達證券股份有限公司 │主營范圍:公司主要從事安防行業數字視頻監
電話:86-10-57985711 董秘:葉瀟 │控產品和系統的研發生產和銷售是我國安防
                              │行業中數字視頻監控產品和系統主要供應商
                              │之一.公司主要產品包括后端存儲設備(嵌入
                              │式數字硬盤錄像機硬盤錄像卡)前端采集設備
                              │監控攝像機和
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公司近五年每股收益(單位:元)     <僅供參考,據此操作盈虧與本公司無涉.>
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    年  度        │    年  度│    三  季│    中  期│    一  季
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    2019年        │        --│        --│        --│   -0.1100
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    2018年        │    0.0700│    0.1900│    0.0800│   -0.0900
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    2017年        │    0.3200│    0.0100│    0.0100│   -0.1100
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    2016年        │    0.2200│    0.0800│    0.1300│   -0.0900
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    2015年        │    0.3500│    0.1354│    0.2100│   -0.0900
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[2019-05-16](300449)漢邦高科:關于2018年度報告的更正公告
    證券代碼:300449 證券簡稱:漢邦高科 公告編號:2019-055
    北京漢邦高科數字技術股份有限公司
    關于2018年度報告的更正公告
    本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    北京漢邦高科數字技術股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2019年4月25日披
露了《2018年年度報告》。經核查公司《2018年年度報告》第四節----五、投資狀
況分析----5、募集資金使用情況中,關于募投項目“安防數字監控產品產業化擴
建項目”是否已變更項目存在披露錯誤,現已進行更正。具體情況如下:
    變更前: 承諾投資項目和超募資金投向 是否已變更項目(含部分變更) 募集資
金承諾投資總額 項目達到預定可使用狀態日期 本報告期實現的效益 截止報告期
末累計實現的效益 是否達到預計效益 項目可行性是否發生重大變化 安防數字監控
產品產業化擴建項目 否 16,240 是 是
    變更后: 承諾投資項目和超募資金投向 是否已變更項目(含部分變更) 募集資
金承諾投資總額 項目達到預定可使用狀態日期 本報告期實現的效益 截止報告期
末累計實現的效益 是否達到預計效益 項目可行性是否發生重大變化 安防數字監控
產品產業化擴建項目 是 16,240 否 是
    更新后的年報詳見《2018年年度報告(更新后)》。
    公司董事會就本次修正事宜向廣大投資者致以誠摯的歉意,公司將對本次差異
原因進行認真核查和分析,在日后工作中進一步加強管理,提高信息披露準確
    性,避免類似情況再次發生,敬請廣大投資者諒解。《2018年年度報告(更新
后)》
    四、備查文件
    北京漢邦高科數字技術股份有限公司董事會
    2019年5月15日

[2019-05-16](300449)漢邦高科:關于2018年年報問詢函的回復公告
    證券代碼:300449 證券簡稱:漢邦高科 公告編號:2019-057
    北京漢邦高科數字技術股份有限公司
    關于2018年年報問詢函的回復公告
    本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    北京漢邦高科數字技術股份有限公司(以下簡稱“漢邦高科”或“公司”)于2
019年5月7日收到貴部向我公司發來的年報問詢函(創業板年報問詢函【2019】第1
31號)。針對問詢函中提及問題,我公司高度重視,現對相關問題說明如下:
    1.公司部分業務毛利率較上年變動較大。分產品毛利率情況顯示,你公司主要
產品“解決方案”及“其他設備”的毛利率分別為35.84%、46.62%,較上年分別增
加13.19、39.14個百分點。同時,上述兩項業務的營業收入分別下滑14.64%、35.48
%。請你公司:(1)補充披露“其他設備”的主要業務內容;(2)說明上述兩項
業務在收入大幅下滑的情況下,毛利率大幅增長的原因。
    【答復】:
    (1)補充披露“其他設備”的主要業務內容
    2018年年報報告期內公司“其他設備”主要包括用于安防視頻監控的硬盤配套
設備、備品備件、技術服務等,詳細說明見(2)。
    (2)說明上述兩項業務在收入大幅下滑的情況下,毛利率大幅
    增長的原因
    報告期內,公司產品“解決方案”及“其他設備”收入下滑毛利率增長的原因
,總體是由于報告期內產品結構調整,即減少毛利率較低產品業務收入導致。
    報告期內公司“其他設備”中各類產品具體營業收入如下:
    (單位:萬元)
    其他設備明細
    2017年
    占比
    2018年
    占比
    增長率
    技術服務
    72.90
    0.63%
    2,745.95
    36.83%
    3666.89%
    硬盤配套設備
    9,965.31
    86.24%
    4,215.32
    56.54%
    -57.70%
    備品備件等其他配套設備
    1,516.80
    13.13%
    494.16
    6.63%
    -67.42%
    合計
    11,555.00
    100%
    7,455.43
    100.00%
    -35.48%
    由上表可知,公司2018年“其他設備”中技術服務收入大幅增長,硬盤配套設
備、備品備件等其他配套設備同比下降主要原因為:
    1)隨著安防監控行業民用產品渠道分銷產品的競爭加劇,產品價格戰激烈,民
用安防產品呈現迭代更新快,通用產品毛利率下降的態勢。伴隨市場的發展變化,
公司逐步調整發展戰略,對毛利率偏低的產品的研發、生產、銷售環節進行優化和
調整,以實現業務轉型,提高公司整體盈利能力。
    2)通過近幾年公司對業務的逐步優化和調整,民用渠道分銷產品銷售相應下降
。
    報告期內公司保留并發展了“其他設備”部分中毛利率較高的相關業務,逐步
減少了毛利率較低的相關業務。因此,雖然“其他設備”銷售收入約7455萬元,較
上年同期下降35.48%,但2018年該類產品的總毛利率達到46.42%。
    公司其他設備近兩年毛利率具體數據如下:
    其他設備明細
    2018年
    2017年
    增長率
    技術服務
    98.69%
    86.98%
    11.71%
    硬盤配套設備
    17.63%
    6.10%
    11.53%
    備品備件等其他配套設備
    1.60%
    11.24%
    -9.64%
    合計
    46.42%
    7.28%
    39.14%
    數據表明,技術服務業務毛利率近兩年一直保持較高水平,且本年度技術服務
類收入占本年度其他設備收入的比例為36.83%,2017年技術服務銷售收入占當年度
其他設備收入的比例僅為0.63%。毛利率較高的業務占整體業務比例大幅提高,導致
“其他設備”整體毛利率較上年有增長。
    報告期內公司“解決方案”銷售收入3.59億元,較上年同期下降14.64%;毛利
率35.84%,較上年同期增長13.19%。主要為公司全資子公司金石威視和普泰國信的
解決方案業務毛利率較高,帶動公司總體“解決方案”業務毛利增加。金石威視和
普泰國信均為軟件類高新技術企業,其提供的解決方案中自身研發的軟件類產品技
術性強、附加值高。其中金石威視“解決方案”銷售收入4100萬元,毛利率56.45%
,普泰國信“解決方案”銷售收入1.27億元,毛利率57.64%。
    2. 年報披露前一交易日,你公司披露了《關于2018年度業績預告及業績快報修
正公告》,稱因北京金石威視科技發展有限公司(以下簡稱“金石威視”)業績實
現情況與前期預計存在較大差異,從而影響商譽減值,導致2018年度利潤總額由7,
488.80萬元調減至1,568.45萬元。年報顯示,你公司商譽總額為8.65億元,占凈資
產的59.07%,你公司未對普泰國信計提商譽減值,對金石威視計提商
    譽減值2,782.55萬元,占金石威視商譽余額的5.47%,金石威視的業績承諾完成
率為71.81%。請你公司:(1)補充披露除商譽減值外,導致實際利潤總額與業績
快報中披露的利潤總額存在差異的原因及相應影響金額;(2)說明你公司知悉金石
威視業績實現情況與前期預計存在較大差異的時點,能否及時有效獲知金石威視的
經營業績,是否存在未及時對金石威視進行減值測試的情形;(3)補充披露本年
度對金石威視、普泰國信進行商譽減值測試的關鍵數據和假設,包括但不限于可回
收金額的確定方法、重要假設及其合理理由、關鍵參數及其確定依據等;(4)結合
金石威視歷史毛利率情況,說明在預計未來現金流量時采用75%的毛利率的合理性
;(5)結合上述回答、金石威視的業績承諾完成情況及廣電監測業務和數字水印業
務行業發展前景,說明對金石威視計提的商譽減值準備是否充分;(6)補充披露
金石威視相關利潤補償義務人的補償安排。請年審會計師對上述(3)-(5)事項發表明確意見。
    【答復】
    (1)補充披露除商譽減值外,導致實際利潤總額與業績快報中披露的利潤總額
存在差異的原因及相應影響金額
    公司實際利潤總額實現與業績快報中披露的利潤總額存在差異主要原因為公司
重大資產重組標的公司金石威視2018年度未實現業績承諾。廣電監測業務為金石威
視的核心業務之一,占收入的比重較高。公司廣電監測業務的下游客戶(含最終用
戶)主要為國家廣電總局、地方各級廣電監管部門、廣電運營商等。2018年3月,國務院
    機構方案改革出臺,其中廣電領域組建國家廣播電視總局,為加強新聞輿論工
作,加強對重要宣傳陣地的管理,充分發揮廣播電視媒體的作用。方案提出,在國
家新聞出版廣電總局廣播電視管理職責的基礎上組建國家廣播電視總局,作為國務
院直屬機構。其主要職責是,貫徹黨的宣傳方針政策,擬訂廣播電視管理的政策措
施并督促落實,統籌規劃和指導協調廣播電視事業、產業發展,推進廣播電視領域
的體制機制改革,監管、審查廣播電視與網絡視聽節目內容和質量,負責廣播電視
節目的進口、收錄和管理,協調推動廣播電視領域走出去工作等,不再保留國家新
聞出版廣電總局。機構改革期間對標的公司2018年的項目招投標及項目驗收等產生
了一定程度的不利影響,導致部分項目的開展及驗收時間均產生了一定程度的延遲
。公司聘請會計師事務所對年度業績進行審計過程中,對其中部分合同收入的確認
與公司前期預估有分歧和差異,導致最終審計確認數與前期業績快報數有差異,影
響了公司2018年總體預期收入的實現。
    除商譽減值外,實際利潤總額與業績快報中披露的利潤總額差異情況如下:
    (單位:萬元)
    項目
    金額
    業績快報利潤總額
    7,488.80
    商譽減值金額
    -2,782.55
    金石威視業績未實現金額
    -3,044.81
    其他審計調整
    -92.99
    實際利潤總額
    1,568.45
    (2)說明你公司知悉金石威視業績實現情況與前期預計存在較大差異的時點,
能否及時有效獲知金石威視的經營業績,是否存在未
    及時對金石威視進行減值測試的情形
    2019年2月,公司正式啟動2018年度審計工作,積極配合立信會計師事務所(以
下簡稱“審計機構”)對公司及下屬子公司進行年度財務審計。審計機構查看金石
威視財務報表,了解其當前及2018年整年經營及業績實現情況;審計機構訪談金石
威視公司管理層,了解企業經營情況及未來的發展方向;先后走訪金石威視公司部
分客戶,了解訂單銷售完成情況。根據金石威視公司管理層反饋信息和審計前期掌
握情況,公司于2019年2月23日披露了2018年度業績快報。2019年4月中旬,隨著審
計機構對金石威視公司訂單合同確認和業務情況核查的進一步深入,發現金石威視
公司部分業務交付確認依據總體不夠充分。審計師、評估師及公司財務對金石威視
公司或有業務不能計入2018年的變化及相關變化是否影響商譽減值、影響的金額等
進行了進一步研究、溝通。2019年4月23日,根據各方最終確認情況,公司披露了相關修正公告。
    公司在完成重大資產重組后高度重視子公司的法人治理和內部控制。公司通過
履行股東權利、派駐高管等方式參與子公司金石威視的經營管理。金石威視管理團
隊定期向公司匯報經營和業績實現情況。公司根據金石威視反饋信息,預測其總體
業績可實現情況。
    同時,公司按照要求,在完成對金石威視公司并購后,每年均對其實現業績進
行商譽減值測試。公司在每年年度業績完成后按照相關要求聘請具有相關從業資格
的評估公司,以審計機構出具的審計報告為基礎,對金石威視公司進行商譽減值測
試。此次,公司審計機構立
    信會計師事務所(特殊普通合伙)委托評估機構北京中天華資產評估有限責任
公司開展相關評估工作,不存在未及時對金石威視進行減值測試的情形。
    (3)補充披露本年度對金石威視、普泰國信進行商譽減值測試的關鍵數據和假
設,包括但不限于可回收金額的確定方法、重要假設及其合理理由、關鍵參數及其
確定依據等;金石威視、普泰國信進行商譽減值測試的關鍵數據和假設商譽的形成
及金額
    2017年8月,漢邦高科收購北京金石威視科技發展有限公司(以下簡稱“金石威
視”)100%的股權,系非同一控制下的企業合并。在合并金石威視后在合并報表中
形成商譽金額為50,849.21萬元。
    2018年5月,漢邦高科收購天津普泰國信科技有限公司(以下簡稱“普泰國信”
)100%的股權,系非同一控制下的企業合并。在合并普泰國信后在合并報表中形成
商譽金額為38,433.78萬元。
    1)商譽減值測試重要假設及其合理性
    ? 國家現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化,本次交易
各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化。
    ? 針對估值基準日資產的實際狀況,假設企業持續經營。
    ? 假設公司的經營者是負責的,并且公司管理層有能力擔當其職務。
    ? 除非另有說明,假設公司完全遵守所有有關的法律法規。
    ? 假設公司未來將采取的會計政策和編寫此份報告時所采用的
    會計政策在重要方面基本一致。
    ? 假設公司能夠正常續租,不影響公司正常經營。
    ? 假設公司在現有的管理方式和管理水平的基礎上,經營范圍、方式與目前方
向保持一致。
    ? 有關利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性征收費用等不發生重大變化,對
于在估值基準日具有高新技術企業認證公司享有15%所得稅優惠政策,本次假設未來
期間能持續取得高新認證,享受所得稅優惠政策。
    ? 假設新增的已簽合同、進入簽訂流程的合同及未來預測可合作的客戶能夠按
照預期執行;公司預期開發的市場客戶及簽訂的合同能如期實現;
    ? 假設無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對企業造成重大不利影響。
    公司充分考慮了上述可能引起估值變化的各項假設因素,在做商譽減值測試時
先認定這些假設條件在估值基準日時成立,但當未來經濟環境等發生較大變化時,
不排除存在由于假設條件變化而引起估值變化的情況。
    2)商譽減值測試的估值方法及其合理性
    根據企業會計準則的相關規定,資產減值測試應當估計其可收回金額,然后將
所估計的資產可收回金額與其賬面值比較,以確定是否發生了減值。資產可收回金
額的估計,應當根據其公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現金流量的
現值兩者之間較高者確定。
    經綜合分析,公司本次估值時首先采用收益法進行估算,以確定資產預計未來
現金流量的現值。先判斷收益法估值結果是否低于賬面價值,如果不低于,則可以
認為企業不存在商譽減值,整個測試工作就可以完成。如果出現收益法結果低于賬
面價值的情況,則還需考慮估算組成資產組的資產公允價值減去處置費用后的凈額
,測試該凈值是否低于賬面價值,以最終確定企業是否存在商譽減值。
    ? 估值模型
    根據納入估值范圍的資產組組合,本次選用企業息稅前自由現金流量折現模型
,描述具體如下:
    基本公式為:
    式中:
    Ri:估值基準日后第i年預期的稅前自由現金流量;
    r:折現率;
    Pn:終值;
    n:預測期。
    其中,各參數確定如下:
    ①第i年的息稅前自由現金流Ri的確定
    Ri=EBITDAi-營運資金增加i-資本性支出i
    ②折現率r采用(所得)稅前加權平均資本成本(WACC)確定,公式如下:
    nnniiirrRP)1(P)1(1?????
    ?
    ? T
    ?
    1
    WACC
    WACCBT
    式中:
    Re:權益資本成本;
    Rd:負息負債資本成本;
    T: 所得稅率。
    權益資本成本Re 采用資本資產定價模型(CAPM)計算,公式如下:
    re = rf + β e×(rm- rf)+ε
    式中:
    rf:無風險報酬率;
    rm:市場平均報酬率;
    ε :估值對象的特性風險調整系數;
    β e:估值對象的預期市場風險系數。
    ? 終值 Pn 的確定
    估值時需根據企業進入穩定期的因素分析預測期后的收益趨勢、
    終止經營后的處置方式等,選擇恰當的方法估算預測期后的價值。
    ? 收益期的確定
    本次估值采用永續年期作為收益期。其中,第一階段為2019 年
    1 月1 日至2023 年12 月31 日,在此階段根據被估值企業的經營情
    況及經營計劃,收益狀況處于變化中;第二階段自2024 年1 月1 日
    起為永續經營,在此階段被估值企業將保持穩定的盈利水平。
    (1 T)
    D E
    D
    R
    D E
    E
    WACC R e d ?
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    ?
    3)商譽減值測試的關鍵參數及其確定依據
    ? 關鍵參數及其確認依據
    ① 測算模型及收益期限見本題回復(3)所述;
    ② 預期收益:根據公司已簽訂的合同、協議、發展規劃、歷年經營趨勢等因素
的綜合分析,對估值基準日未來年度的主營業務收入及其相關的成本、費用、利潤
進行預測,忽略經營的波動性進行預測。
    ③ 按照收益額與折現率口徑一致的原則,本次測算收益額口徑為企業稅前自由
現金流折現,則折現率選取采用(所得)稅前加權平均資本成本(WACCBT)確定,
其中權益資本成本采用資本資產定價模型(CAPM)估算,即權益資本成本=無風險
報酬率+權益系統風險系數*市場風險溢價+企業特定風險調整系數,a.本次估值參照
國家當前已發行的到期日大于或等于10年的長期國債平均到期收益率確定無風險報
酬率;b.本次市場風險溢價取股權投資風險收益率MRP,即投資者投資股票市場所
期望的超過無風險收益率的部分。根據下列方式計算中國股市風險收益率;首先選
用上證綜指和深圳成指作為衡量中國股市波動變化的指數,根據中國股市發展的實
際情況,采用上證綜指和深圳成指每年年末的指數(數據來源于Wind資訊)計算得
到股票市場的市場風險報酬率;c.企業特定風險調整系數是在考慮金石威視實際的
規模、經營及財務風險的基礎上確定。綜合考慮上述因素計算所得,此次金石威視
及普泰國信測算使用的稅前折現率分別為 13.45%及13.75%。
    ④ 明確預測期業務估算及分析:此次預測范圍為金石威視及普泰國信經營性業
務;主要內容包括:a.營業收入:根據已簽訂的合同、協議、在手訂單情況、在談
項目、在招投標項目、發展規劃、歷年經營趨勢等因素的綜合分析;b.成本費用:
根據收入的毛利率為基礎預測營業成本,管理費用及營業費用根據未來經營計劃、
固定費用占比、變動費用增幅綜合考慮進行預測;c.折舊與攤銷、資本性支出、運
營資本增加額:根據企業未來經營計劃、發展方向及總體變化趨勢等因素綜合分析
,對折舊與攤銷、資本性支出、運營資本增加額的波動性進行預測;d.通過上述估
算過程進行預測未來資產組的自由現金流折現并加總,得到金石威視、普泰國信資
產組的可回收金額分別為62,057.76萬元及48,132.52萬元。
    ⑤ 永續期收益預測及主要參數:永續期業務規模按預測期最后一年確定,假定
不再考慮增長,故增長率為零。
    單位
    關鍵參數
    預測期
    預測期增長率
    穩定期增長率
    毛利率
    利潤率
    稅前折現率
    金石威視
    2019年-2023年(后續為穩定期)
    與2019年持平
    持平
    75%
    根據預測的收入、 成本、費用等計算
    13.45%
    普泰國信
    2019年-2023年(后續為穩定期)
    5~9%
    54.48%
    13.75%
    金石威視2019-2023年預測現金流如下:
    單位:萬元
    項目
    2019年
    2020年
    2021年
    2022年
    2023年
    2024及永續
    營業凈現金流量
    16247.86
    7334.59
    7295.23
    7236.03
    7284.39
    7284.39
    對金石威視預測年度是根據目前在手合同、在談項目及在招投標項目的基礎上
預測,為支撐2019年收入預測的可靠性,對其在談項目可能性較大的合同金額打折
預測,對項目初期及預計投標的合同未進行預測,確定2019年收入相對謹慎,未來
年度營業收入增長率為0%,相對謹慎,具有較大的合理性與可實現性。
    普泰國信主營業務定位為公安信息化領域的解決方案和軟件提供商,主要有反
恐作戰和社會綜合治理管控兩大平臺產品。國家在反恐和維穩需求很大,目前公安
信息化行業屬于朝陽行業,尤其是在16年1月份國家頒布《反恐法》以后,反恐和綜
治兩個細分行業,市場的需求剛剛明確,政府部門對這兩個行業也都有明確的政策
支持。目前這兩個行業由于需求大,競爭不是很激烈,價格主要圍繞各地政府需求
及預算制定,在行業中的優勢還比較明顯。公司管理層結合各業務開拓情況、市場
行情、在手合同、在談項目及在招投標項目對普泰國信進行了預測,預測期營業收
入增長率為5~9%,穩定期營業收入增長率為 0%,相對謹慎(2018年營業收入增長
率為37%左右),具有較大的合理性與可實現。
    4)商譽減值測試結果
    ? 金石威視商譽減值測試的具體計算過程如下:
    金額單位:萬元
    項 目
    金 額
    商譽賬面余額①
    50,849.21
    商譽減值準備余額②
    0.00
    商譽的賬面價值③=①-②
    50,849.21
    未確認歸屬于少數股東權益的商譽價值④
    0.00
    項 目
    金 額
    包含未確定歸屬于少數股東權益的商譽價值⑤=③+④
    50,849.21
    資產組的賬面價值⑥
    13,991.10
    包含整體商譽的資產組的賬面價值⑦=⑤+⑥
    64,840.31
    資產組預計未來現金流的現值(可回收金額)⑧
    62,057.76
    商譽減值損失
    2,782.55
    ? 普泰國信商譽減值測試的具體計算過程如下:
    金額單位:萬元
    項 目
    金 額
    商譽賬面余額①
    38,433.78
    商譽減值準備余額②
    0.00
    商譽的賬面價值③=①-②
    38,433.78
    未確認歸屬于少數股東權益的商譽價值④
    0.00
    包含未確定歸屬于少數股東權益的商譽價值⑤=③+④
    38,433.78
    資產組的賬面價值⑥
    7,526.71
    包含整體商譽的資產組的賬面價值⑦=⑤+⑥
    45,960.49
    資產組預計未來現金流的現值(可回收金額)⑧
    48,132.52
    經會計師事務測算確認:截至2018年12月31日,金石威視需計提商譽減值準備2
,782.55萬元,普泰國信無需計提商譽減值準備。
    (4)結合金石威視歷史毛利率情況,說明在預計未來現金流量時采用75%的毛
利率的合理性。
    金石威視歷史年度收入成本及毛利率的具體數據如下:
    金額單位:萬元
    項目/年度
    2016年
    2017年
    2018年
    收入
    7,123.47
    10,627.00
    9,316.05
    成本
    1,919.99
    2,693.15
    2,293.75
    毛利率
    73%
    75%
    75%
    經核查會計師認為:由上表可見,金石威視歷史年度毛利率的平均水平為73%-7
5%。金石威視主營業務為廣播電視監測業務以及數
    字水印業務等,經分析其未來的業務范圍、經營模式及經營規劃等均不會產生
較大變化,故本次預計未來現金流量時采用75%的毛利率基本合理。
    (5)結合上述回答、金石威視的業績承諾完成情況及廣電監測業務和數字水印
業務行業發展前景,說明對金石威視計提的商譽減值準備是否充分。
    1)金石威視業績承諾及完成情況
    根據收購時點漢邦高科與金石威視簽訂的相關協議,金石威視對漢邦高科的業
績承諾為2016年度、2017年度、2018年度及2019年度實現扣除非經常性損益后歸屬
于公司股東的凈利潤將分別不低于 4,100 萬元、5,330 萬元、6,929 萬元和8,315 
萬元。
    金石威視各年度業績承諾實際完成情況如下:
    金額單位:萬元
    項目/年度
    2016年
    2017年
    2018年
    承諾扣非凈利潤
    4,100.00
    5,330.00
    6,929.00
    實際完成扣非凈利潤
    4,150.85
    5,492.70
    4,975.85
    業績完成率
    101.24%
    103.05%
    71.81%
    金石威視2016年、2017年均完成了業績承諾,2018年度未完成業績承諾,主要
因為2018年部分收入無法按計劃確認,導致業績未能按期完成。
    2)廣電監測業務和數字水印業務行業發展前景
    ? 廣播電視監測業務的發展前景
    ① 建設全方位的監測系統
    以前廣播電視全方位的監測僅靠少數監測臺(站)還無法實現,需要建設一個
技術先進、布局合理、準確可靠、功能多樣的廣播電視監測網。根據國家監測網規
劃的要求,部分城市新建了監測臺以改變以前檢測臺數量較少、分布不合理的狀況
。由此使得監測數據、監測管理更加全面化、科學化。同時根據監測網規劃要求還
應該擴大資料、數據來源,形成以總局檢測中心為核心的具有多功能的、準確可靠
的廣播電視監測網。
    ② 云儲存將運用到廣播電視監測中
    廣播電視監測數據處理工作一直面臨著工作繁重和資源龐雜的問題,大量的監
測數據的儲存,整理和查詢工作占據了日常管理的大部分工作量,另一方面由于廣
電監測數據種類繁多,缺乏有效的管理手段,且數據量日益增加,廣電監測數據管
理越發困難。而云儲存技術能促進監測數據信息化,并能對廣播電視監測數據資源
形成有效整合和配置,從而提高資源利用率。其優勢主要體現在下列方面:利于資
源的充分利用和共享;確保監測數據妥善儲存與備份;利于主體間的信息交流;有
效降低管理成本、提高工作效率。
    ③ 監測自動化和智能化發展
    隨著廣播電視技術迅速走向數字時代,電視技術發生了一系列巨大的變化。主
流節目制作技術及傳輸技術均向數字編碼、傳輸的方向發展,同時也對廣電監測系
統提出了反應快捷、準確、高效的要求。新一代監控設備在實現無信號的報警和記
錄,信號的自動切換,設備
    的故障報警和記錄,信號的自動切換,設備的故障報警和故障分析等方面已有
突破。隨著信息系統集成技術的發展,新型設備將繼續向自動化、智能化方向發展
以繼續滿足行業需求。
    ? 數字水印業務的發展前景
    互聯網+時代的來臨給媒體轉型提供了技術支撐和理論支持,以版權為核心的泛
娛樂產業鏈不斷延伸,泛娛樂產業對數字版權資源的重視和保護不斷強化,而數字
水印技術從系統上解決了版權保護的難題。
    2015年9月30日,國家新聞出版廣電總局電影局發文(影字【2015】581號)《
國家新聞出版廣電總局電影局關于加強數字水印技術運用嚴格影片版權保護工作的
通知》,明確指出“數字水印”是追蹤影片盜錄信息的有效技術手段,要求各影片
版權方及相關協會要加強版權保護意識,運用包括“數字水印”在內的科技手段,
依法追究盜錄者及非法傳播盜版節目者的法律責任。
    除了電影領域,金石威視的數字水印技術在其他數字作品版權保護、內容安全
、內容檢索等領域的應用也在逐步開展。
    傳統上解決上述問題的方式是通過人工監看、查看的方式,耗費大量人力資源
,且會產生較為嚴重的發現問題滯后。采用數字水印技術即可較為完美的解決上述
問題,自動實時的保障廣播電視節目的傳輸安全。
    綜上,金石威視主營的廣電監測業務和數字水印業務行業發展前
    景較好,但其能否實現預期業績還取決于其業務開拓情況。
    3)對金石威視計提的商譽減值準備的充分性
    對金石威視進行的商譽減值測試過程及結果詳見本題回復(3),在測試過程中
公司已充分考慮影響金石威視未來可收回金額的各項因素,包括其所處行業的經濟
環境、未來業務開展情況等,是公司管理層基于金石威視在測算基準日的實際狀況
對未來業務作出預測并且根據對應模型計算所得,經測算得出的商譽減值計提結果
是客觀及充分的。
    會計師履行的主要核查程序:
    1、了解、評價和測試漢邦高科公司與長期資產減值測試相關的關鍵內部控制;

    2、了解和評估管理層采用的長期資產減值測試政策和方法;
    3、檢查收購協議、有關收購的董事會決議及其他相關文件,復核管理層對資產
組的認定和商譽的分攤方法,是否符合《企業會計準則》的規定;
    4、將相關資產組本年度的實際經營成果與以前年度的預測數據進行了比較,以
評價管理層對可收回現金流量的預測是否可靠;
    5、獲取并復核管理層重大估計和判斷的關鍵參數,如主要產品的收入增長率、
毛利率、費用增長率及折現率等,考慮資產組的歷史運營情況、公司經營計劃、行
業發展趨勢、市場變動趨勢等評估其是否在可接受區間;
    6、聘請外部專家對與商譽相關的資產組或資產組組合進行評估,
    并對專家的評估結果進行復核;
    7、檢查金石威視各年度銷售及采購合同、驗收單、發貨單、發票、銀行收付款
單據及原始入賬憑證;
    8、對主要供應商和客戶履行函證及現場訪談的審計程序;
    9、檢查主要客戶的最終用戶的招投標文件及合同、驗收單等資料;
    10、對金石威視各年度毛利率變動情況進行分析對比。
    會計師核查結論:
    1、公司對金石威視、普泰國信進行的商譽減值測試符合企業會計準則的相關規
定及公司的實際情況,報告期末對金石威視計提的商譽減值金額充分合理。
    2、根據金石威視歷史年度毛利率指標,結合企業未來實際發展情況,本次對金
石威視預計未來現金流量時采用75%毛利率相對合理。
    (6)補充披露金石威視相關利潤補償義務人的補償安排
    公司于2019年5月10日召開第三屆董事會第十四次會議,審議通過了《關于重大
資產重組的業績承諾補償暨定向回購應補償股份的議案》,披露了金石威視相關利
潤補償義務人的補償安排,補償方案如下:
    當期應補償金額=(截至當期期末累計承諾凈利潤數-截至當期期末累計實際凈
利潤數)÷業績承諾期間內各年度的承諾凈利潤數總和
    ×本次交易的交易價格-累計已補償金額=(163,590,000-146,194,007.7)÷24
6,740,000×594,500,000=41,914,231.27元。
    當期應補償股份數=當期應補償金額÷本次發行價格=41,914,231.27元÷40.02
元/股=1,047,333股。具體如下:
    姓名
    應補償股份(股)
    李朝陽
    565,559.00
    姜 河
    377,040.00
    伍鎮杰
    52,367.00
    蔣文峰
    52,367.00
    合計
    1,047,333.00
    具體內容詳見公司于5月13日在證監會指定信息披露網站巨潮資訊網披露的《關
于重大資產重組的業績承諾補償暨定向回購應補償股份的公告》(公告編號:2019
-052)。
    3. 你公司于2018年11月22日披露了《關于2018年度利潤分配及資本公積轉增股
本預案的預披露公告》,擬向全體股東每10股轉增8股派0.7元。你公司在關注函回
函中稱,公司盈利能力逐漸提高,預計2018年凈利潤較2017年增長不低于47.25%,
本次利潤分配方案符合公司業績增長情況。請你公司依據調整后的業績,說明本次
利潤分配方案是否合理,轉增方案與凈利潤、凈資產增長情況是否匹配。
    【答復】
    2018年11月22日,公司披露《關于2018年度利潤分配及資本
    公積金轉增股本預案的預披露公告》(公告編號:2018-111),擬以公司2018
年12月31日總股本為基數,向全體股東每10股派發現金股利人民幣0.7元(含稅),
同時以資本公積金向全體股東每10股轉增8股。
    公司根據總部業務部門及各子公司提交的財務數據對2018年年度業績實現情況
進行預估。公司在2019年一季度開展年度審計工作中,發現子公司金石威視司因部
分收入無法按計劃確認導致最終年度業績未達預期。隨后,經審計機構、評估機構
及公司深入研究溝通后,根據業務承諾未完成情況將部分商譽計提減值。公司于201
8年4月24日根據更正情況披露了業績修正公告。
    公司2018年業績最終實現情況不如預期,主要由于金石威視未能完成承諾業績
并影響商譽計提減值造成。但金石威視總體經營情況和盈利能力并未受到重大影響
,當前經營穩定,各業務領域的拓展情況良好。具體如下:
    (1)金石威視所處行業處于高速發展階段,數字音視頻產業已在2008年超過通
信產業,成為了我國國民經濟重要產業之一。尤其隨著5G通信技術應用,超高清視
頻產業的發展,市場機會逐漸增多。根據工業和信息化部、國家廣播電視總局、中
央廣播電視總臺關于印發《超高清視頻產業發展行動計劃(2019-2022年)》,金
石威視的所處行業在未來三年有巨大市場潛力。
    (2)金石威視的產品和服務具有一定市場競爭力。金石威視除傳統智能檢測技
術、數字水印算法及硬件產品等投入研發以外,還積
    極投入相關行業應用領域開拓,形成有市場競爭力的產品和服務。例如:金石
威視與廣科院在視頻/圖片內容分析領域進行合作,共享算法研發成果。采用人工智
能學習技術,依靠海量樣本庫,可準確定位、高效識別涉黃、涉政、暴恐等違規信
息。清華大學(計算機系)與金石威視公司合作研發的面向廣電行業的多模態輿情
信息分析系統,是在融合了清華大學在文本情感分析、情緒分析、多模態信息的情
感分析研究成果的基礎之上,面向廣電行業的業務特點,研發完成的行業特色輿情
分析監測系統。
    (3)金石威視2019年業務進展穩定。截至2019年3月31日,金石威視在手訂單
約3700萬元,其中包括傳統檢測領域和部隊智慧檢測業務等。
    截至2018年12月31日,公司最終實現凈利潤同比減少,但公司合并未分配利潤
為2.96億元、資本公積為9.95億元,另外,公司經營性現金流較往年有較好改善,
扭轉近幾年經營性現金流一直為負數局面,實現經營性現金流凈額7896.80萬元,同
比增長138.84%。綜上,公司具備資本公積金轉增股本及現金分紅能力。
    另外,相比公司凈利潤、凈資產增長低于預期,送轉及分紅數顯得略大。但考
慮到從未來長期發展看,公司業務及金石威視公司業務發展并未受影響,行業和市
場發展前景良好。基于去年未分紅也未送轉,公司從回報投資者,增加上市公司流
動性角度考慮,認為此次分配方案總體符合公司發展需要。
    4. 年報顯示,你公司應收賬款期末余額為72,969.91萬元,占總
    資產額的31.87%。其中,一年以內應收賬款余額為38,150.34萬元,占當期營業
收入的比例為72.52%。2016年至2018年的應收賬款周轉率分別為1.39、1.21、0.74
。請你公司:(1)說明在營業收入下滑的情況下,應收賬款余額較高且持續增長
的原因;(2)說明近三年應收賬款周轉率偏低且持續下滑的原因;(3)結合客戶
經營情況、期后回款情況、實際壞賬情況等說明壞賬準備計提是否充分。請會計師
說明就壞賬準備計提實施的主要審計程序及結論。
    【答復】
    (1)說明在營業收入下滑的情況下,應收賬款余額較高且持續增長的原因分析

    2013至2018年公司總體收入情況如下:
    (單位:萬元)
    項 目
    2013年度
    2014年度
    2015年度
    2016年度
    2017年度
    2018年度
    解決方案類收入
    20,156.99
    27,314.35
    25,364.69
    28,674.57
    42,050.28
    35,893.25
    產品類收入
    35,279.44
    27,923.47
    20,612.18
    17,544.51
    15,450.31
    9,259.90
    其他
    224.58
    1,051.42
    1,942.28
    9,124.06
    11,555.00
    7,455.43
    合 計
    55,661.01
    56,289.24
    47,919.15
    55,343.14
    69,055.59
    52,608.58
    解決方案類占比
    36%
    49%
    53%
    52%
    61%
    68%
    總產品類占比
    64%
    51%
    47%
    48%
    39%
    32%
    2013至2018年公司總體應收賬款情況如下:
    (單位:萬元)
    項 目
    2013年度
    2014年度
    2015年度
    2016年度
    2017年度
    2018年度
    應收賬款賬面價值
    21,190.62
    26,390.95
    35,809.43
    44,040.01
    70,091.46
    72,969.91
    應收賬款余額
    27,106.60
    29,180.49
    40,105.79
    51,443.25
    80,028.62
    88,671.08
    其中:解決方案類
    10,205.74
    15,737.87
    22,892.75
    35,441.34
    52,041.94
    63,128.45
    產品類
    16,900.87
    13,442.62
    17,213.04
    16,001.92
    27,986.68
    25,542.64
    應收解決方案款占比
    38%
    54%
    57%
    69%
    65%
    71%
    應收產品款占比
    62%
    46%
    43%
    31%
    35%
    29%
    上述數據表明,公司2013年到2018年期間,解決方案類業務收入占比從36%上升
至68%,產品類收入從62%逐步下降至29%。因安防硬件產品生產制造的市場競爭較
激烈,公司近幾年來致力于開拓行業應用的解決方案業務,該類業務項目建設周期
長,大部分客戶為分階段或根據最終用戶付款情況結算,所以回款周期較長,一般
需1-3年左右。隨著公司項目型解決方案業務收入的增加,應收賬款余額呈現逐年上
升的趨勢。隨著公司戰略變化、業務轉型,2013年到2018年期間,解決方案類應收
賬款占比從38%上升至71%。這一變化趨勢和公司解決方案類業務收入占比攀升相匹
配,也符合公司解決方案類業務不斷增加的特點。
    公司2018年總收入5.26億元,其中解決方案類業務收入3.59億元,含稅銷售額
約為4.58億元。報告期內應收賬款7.29億元,較上年增加2900多萬,賬齡為1年以內
的應收賬款3.81億元,其中解決方案類應收賬款額3.18億元。由此可見,應收賬款
增加的主要原因還是因為公司業務轉型帶來的。
    另外,公司2017年9月全資收購金石威視,2018年6月全資收購普泰國信。隨著
這兩個全資子公司納入合并范圍,也給公司應收賬款賬面凈額帶來一定增加。具體
數據詳見下表所示:
    (單位:萬元)
    公司
    2013年度
    2014年度
    2015年度
    2016年度
    2017年度
    2018年度
    原漢邦體系
    21,190.62
    26,390.95
    35,809.43
    44,040.01
    59,094.77
    52,320.54
    收購的子公司
    -
    -
    -
    -
    10,996.70
    20,649.37
    合計
    21,190.62
    26,390.95
    35,809.43
    44,040.01
    70,091.46
    72,969.91
    (2)說明近三年應收賬款周轉率偏低且持續下滑的原因
    公司選擇了兩個主營業務類似的上市公司進行對比分析,其中:東方網力主營
業務為城市視頻監控管理平臺的研發、制造、銷售及提供相關技術服務;中威電子
主營業務為智能化安防、移動互聯網、云平臺技術、智能分析技術等領域新技術和
新產品的研發、生產、銷售和服務,為高速公路、平安城市、智能交通、金融監控
等領域提供專業化行業數字視頻聯網監控整體解決方案。
    近三年公司與同行業上市公司應收賬款周轉率對比情況如下:
    公司名稱
    2016年
    2017年
    2018年
    東方網力(股票代碼:300367)
    1.51
    1.21
    0.99
    中威電子(股票代碼:(300270)
    1.01
    1.46
    0.92
    平均值
    1.26
    1.34
    0.96
    漢邦高科(股票代碼:300449)
    1.39
    1.21
    0.74
    由上表可見,同行業可比上市公司東方網力、中威電子的應收賬款周轉率與公
司相比差異不大。根據本題(1)回復,也說明了公司近三年應收賬款周轉率偏低且
持續下滑的主要原因。公司2018年應收賬款周轉率下降的另一個原因為2018年去杠
桿背景下融資難度進一步加大,宏觀經濟持續放緩,經濟全球化遭遇波折,多邊主
義受到沖擊,國際金融市場震蕩,給一些企業生產經營、市場預期帶來不利影響,
公司管理層對項目進行選擇性的承接以實現有限資源的優化配
    置。
    (3)結合客戶經營情況、期后回款情況、實際壞賬情況等說明壞賬準備計提是
否充分。
    2018年末應收賬款明細及期后回款情況如下:
    (單位:萬元)
    分類
    期末借方
    1年以內
    1-2年
    2年以上合計
    截至5.8期后回款
    產品分銷客戶
    11,411.60
    1,334.27
    2,306.53
    7,770.79
    1,008.84
    金融行業客戶
    4,079.74
    2,043.93
    1,513.47
    522.34
    891.85
    平安城市監控項目客戶
    42,887.83
    16,541.74
    18,467.62
    7,878.46
    4,572.14
    音視頻監測客戶
    15,175.31
    7,108.07
    5,825.56
    2,241.68
    4,575.50
    智慧樓宇項目客戶
    15,116.62
    11,122.33
    183.89
    3,810.39
    680.50
    總計
    88,671.08
    38,150.34
    28,297.06
    22,223.67
    11,728.83
    截止2018年12月31日,公司應收賬款壞賬計提情況如下:
    賬 齡
    截止2018.12.31賬齡及壞賬計提情況
    應收賬款
    壞賬準備
    計提比例(%)
    1年以內(含1年)
    381,503,449.19
    19,075,172.47
    5.00
    1至2年(含2年)
    282,970,647.61
    28,297,064.77
    10.00
    2至3年(含3年)
    120,352,701.92
    36,105,810.57
    30.00
    3至4年(含4年)
    39,304,506.55
    19,652,253.29
    50.00
    4至5年(含5年)
    43,490,644.12
    34,792,515.29
    80.00
    5年以上
    19,088,893.33
    19,088,893.33
    100.00
    合 計
    886,710,842.72
    157,011,709.72
    由上表可見,公司2018年應收賬款余額8.86億元,其中1年以內的金額占比為的
43%,1-2年的金額占比為32%,2年以上的金額占比為25%。截至2019年5月8日期后
回款1.17億元,占應收賬款余額的13%。
    公司與同行業上市公司壞賬政策對比情況如下:
    公司名稱
    東方網力
    中威電子
    漢邦高科
    單項金額重大并單獨計提壞賬準備的應收賬款壞賬政策
    金額為人民幣100萬以上的款項
    余額500萬以上(含)且占應收款項賬面余額 10%以上的款項
    余額500萬以上(含)或占應收賬款賬面余額10%以上
    按信用風險特征組合計提壞賬準備的應收款項
    計提比例
    半年以內
    0.00%、5.00%
    5.00%
    5.00%
    半年-1年
    5.00%
    1-2年
    10.00%
    10.00%
    10.00%
    2-3年
    20.00%、30.00%
    30.00%
    30.00%
    3-4年
    50.00%
    60.00%
    50.00%
    4-5年
    80%、100%
    100.00%
    80.00%
    5年以上
    100.00%
    由上表可見,公司按賬齡分析法計提壞賬準備的比例與同行業上市公司基本一
致,制定的壞賬準備計提政策符合行業實際情況。
    會計師履行的主要核查程序:
    1、了解、評估并測試管理層對應收賬款賬齡分析以及確定應收賬款壞賬準備相
關的內部控制;
    2、復核管理層對應收賬款進行減值測試的相關考慮及客觀證據,關注管理層是
否充分識別已發生減值的項目;
    3、對于單獨計提壞賬準備的應收賬款選取樣本,復核管理層對預計未來可獲得
的現金流量做出估計的依據及合理性;
    4、對于管理層按照信用風險特征組合計提壞賬準備的應收賬款,評價管理層確
定的壞賬準備計提比例是否合理;
    5、實施函證程序,并將函證結果與管理層記錄的金額進行了核對;
    6、結合期后回款情況檢查、評價管理層壞賬準備計提的合理性。
    會計師核查結論:
    經核查,公司應收賬款余額比例較高且持續增長及應收賬款周轉率較低的原因
符合行業特點及公司的實際情況。壞賬準備計提政策符合企業會計準則的規定,與
同行業上市公司基本一致。期末應收賬款壞賬準備計提充分。
    5.年報顯示,你公司預付款項期末余額為14,314.60萬元,占流動資產比例為1
1.42%。其中,賬齡超過一年且金額超過100萬元的預付款項金額為3,489.16萬元。
預付款項在2016年至2018年期間持續高速增長,分別較上年增長103.03%、154.95%
、52.30%。請你公司:(1)補充披露前五名預付對象的預付款的具體性質、采購
內容、未結算原因及報告期內預付款項的結轉情況;(2)說明賬齡超過一年的預付
款項的預付對象、采購內容及預付款項長期未結算的原因;(3)對比同行業公司
預付款項發生情況,說明預付款項連續多年大幅增長的原因,并結合交易合同內容
說明是否具有交易實質;(4)說明前述預付對象與你公司、控股股東、實際控制及
董監高人員是否存在關聯關系或其他潛在利益關系;(5)向我所報備按預付對象
歸集的年末余額前五名預付賬款的相應合同。
    【答復】:
    (1)補充披露前五名預付對象的預付款的具體性質、采購內容、未結算原因及
報告期內預付款項的結轉情況
    2018年末公司預付款余額14,314.60萬元,其中前五名預付對象具體情況如下:

    單位:(萬元)
    預付對象
    2018年末余額
    占預付款項期末余額合計數的比例(%)
    性質
    采購內容
    未結算的原因
    山東勝富力電子科技有限公司
    1,332.71
    9.31
    采購款
    “雪亮工程”項目二標段設備采購款
    項目未完工
    天津恒天科技有限公司
    1,107.96
    7.74
    采購款
    “雪亮工程”項目一標段設備采購款
    項目未完工
    北京國宏傳盛科技發展有限公司
    1,066.19
    7.45
    采購款
    “雪亮工程”項目二標段設備采購款
    項目未完工
    北京慧美鑫業科技有限公司
    1,033.48
    7.22
    采購款
    廣西柳州大學項目設備采購款
    項目未完工
    杭州威力克通信系統有限公司
    740.38
    5.17
    采購款
    公安局雪亮工程政府購買服務項目采購款
    項目未完工
    合 計
    5,280.72
    36.89
    (2)說明賬齡超過一年的預付款項的預付對象、采購內容及預付款項長期未結
算的原因
    2018年末,賬齡超過一年且金額超過100萬元的預付款項金額為3,489.16萬元,
占總金額的24.38%,主要供應商明細如下:
    單位:(元)
    序號
    客戶名稱
    賬齡超過一年金額
    占預付賬款總金額比例
    1
    北京國宏傳盛科技發展有限公司
    9,238,428.36
    6.45%
    2
    湖南普天科技公司有限公司
    4,420,641.28
    3.09%
    3
    北京偉業嘉成科技有限公司
    4,250,263.34
    2.97%
    上表所列,相關采購主要用途是項目設備及工程貨款。部分行業解決方案的項
目工程施工周期較長,業主對設備定制化要求高,供應商需要較長供貨周期。另外
,在項目驗收階段,存在初驗和終驗等較多環節。公司根據合同約定須最終用戶驗
收合格方可對供應商進行結算,以上眾多因素均導致最終驗收和結算延后,故存在1
年以上項目類預付賬款。
    (3)對比同行業公司預付款項發生情況,說明預付款項連續多年大幅增長的原
因,并結合交易合同內容說明是否具有交易實質
    公司與同行業上市公司預付賬款對比情況如下:
    (單位:萬元)
    公司名稱
    2016年
    2017年
    2018年
    漢邦高科(股票代碼:300449)
    3,686.54
    9,398.78
    14,314.60
    迪威迅(股票代碼:300167)
    13,100.45
    9,138.35
    7,920.45
    旋極信息(股票代碼:300324)
    9,329.31
    9,642.55
    56,201.90
    藍盾股份(股票代碼:300297)
    71,011.49
    111,346.57
    88,001.09
    實達集團(股票代碼:600374)
    13,889.62
    31,394.99
    66,746.94
    公司與同行業上市公司“預付賬款/流動資產”的對比情況如下:
    公司名稱
    2016年
    2017年
    2018年
    漢邦高科(股票代碼:300449)
    3%
    8%
    13%
    迪威迅(股票代碼:300167)
    15%
    12%
    14%
    旋極信息(股票代碼:300324)
    2%
    2%
    11%
    藍盾股份(股票代碼:300297)
    18%
    22%
    17%
    實達集團(股票代碼:600734)
    3%
    5%
    13%
    其中,迪威迅主營業務為以信息技術為基礎、以行業經驗為依托,
    4
    北京博智遠成科技有限公司
    3,702,497.26
    2.59%
    5
    杭州威力克通信系統有限公司
    3,403,792.00
    2.38%
    合計
    25,015,622.24
    17.48%
    為用戶提供智慧視頻、智慧物聯產品及方案。旋極信息主營業務為在智慧防務
、稅務信息化、智慧城市、時空大數據應用等關鍵業務方向進行整體規劃并實施。
藍盾股份主營業務為為各大行業客戶提供一站式的信息智慧安全整體解決方案。實
達集團主營業務為移動智能終端的整機及電池、電源適配器等設備產品的研發、設
計、生產及銷售;智能安防監控領域的解決方案集成及項目管理運營。可比公司主
營業務均與我司主營業務類似,具有一定的可比性。考慮到可比上市公司的資產規
模總額略有差異,為方便大家清晰的閱讀和比較,我們列示了所選可比上市公司的
“預付賬款/流動資產”百分比,從該相對比率來看,同行業的這幾家上市公司的預
付賬款占流動資產的比重基本相當。
    公司報告期末預付賬款14,314.60萬元,占流動資產額13%,較上年同期增加52%
。可比上市公司旋極信息(股票代碼:300324)報告期末預付賬款5.62億元,占流
動資產額11%,較上年同期增加482.85%;實達集團(股票代碼:600734)報告期末
預付賬款6.67億元,占流動資產額13%,較上年同期增加112.6%。迪威迅(股票代
碼:300167)報告期末預付賬款7920萬元,占流動資產額14%;藍盾股份(股票代碼
:300297)報告期末預付賬款8.8億元,占流動資產額17%;迪威迅、藍盾股份2018
年末預付賬款余額較上一年有下降,但是占流動資產的比重依然不低。因此,我司
與可比上市公司相比,預付賬款余額水平基本相當,與我司解決方案類業務收入占比上升有關。
    公司在2016年至2018年期間預付款持續高速增長,分別較上年增長103.03%、15
4.95%、52.30%。主要是因為如下:
    1)受宏觀經濟形勢的影響,民用產品需求有所降低。公司為適應行業格局變化
,精簡優化了傳統民用型產品,加大了項目型高端產品和整體解決方案的研發和市
場開拓力度。2013年以來,以智慧城市、平安城市等為代表的政府主導的項目型高
端產品需求持續增加,公司項目類銷售收入占比從2013年的36%到2018年達到68%。
    2)隨著公司業務轉型,解決方案類業務收入的不斷攀升,導致公司預付賬款期
末余額也在增長,主要是因為解決方案類業務的特點是工程周期長、需要先行墊付
資金實施項目,項目竣工驗收后才進行結算、陸續回款。
    3)公司積極實施傳統業務轉型,加大對新業務、新市場的開拓力度。面對新的
技術、行業政策、市場需求帶來的發展機遇,公司增加了市場投入。同時,在投資
并購過程中相關納入財務合并范圍子公司預付款,也給公司整體預付賬款略微帶來
增長。
    (4)說明前述預付對象與你公司、控股股東、實際控制及董監高人員是否存在
關聯關系或其他潛在利益關系
    前述預付對象與我公司、控股股東、實際控制及董監高人員不存在關聯關系或
其他潛在利益關系。
    (5)按預付對象歸集的年末余額前五名預付賬款的相應合同
    詳見報備文件。
    6. 年報顯示,你公司年末貨幣資金占短期債務比例(短期借款+一年內到期的
非流動負債)為75.73%,且年末短期債務占流動負債比例為39.01%。請結合期后短
期負債實際償付情況以及未來償還計劃,說明你公司是否存在流動性風險。
    【答復】:
    我司2018年末資產負債表日貨幣資金2.1億元,短期借款2.78億元,無一年內到
期的非流動負債,流動負債7.14億元,貨幣資金占短期債務比例為75.73%,年末短
期債務占流動負債比例為39.01%。
    截至2019年5月13日,公司2018年12月31日銀行短期借款2.78億元已歸還9466.6
5萬元,未歸還的銀行貸款1.838億元,具體明細如下:
    單位:元
    銀行名稱
    金額
    放款日
    到期日
    北京銀行
    50,000,000.00
    2018/5/24
    2019/5/18
    民生銀行
    25,800,000.00
    2018/10/11
    2019/10/11
    興業銀行
    100,000,000.00
    2018/12/29
    2019/12/28
    天津科技小額貸款有限公司
    3,000,000.00
    2018/8/27
    2019/8/26
    農業銀行河東支行
    5,000,000.00
    2018/12/28
    2019/12/20
    合計
    183,800,000.00
    (1)公司近三個月之內需要歸還的短期借款為5000萬元。截至目前,我公司所
有短期借款都能按期償還,從未出現無法償還的情形。
    (2)公司2016年至2018年的資產負債率分別為29.28%、32.66%、36.04%,雖然
資產負債率逐步在上升,但是一直處于相對較低的可控水平。
    (3)公司2016年至2018年的流動比率分別為3.1、1.9、1.8,速動比率分別為2
.7、1.8、1.6,基本上屬于可控水平。
    (4)公司在積極催收客戶欠款,2019年截至5月10日,期后回款額約1.63億元
,目前已經明確即將回款的客戶欠款額約8000萬元。
    (5)公司積極尋求新的融資途徑,部分銀行已進入審批階段預計近期將獲得60
00萬-1億元的短期貸款。我司將繼續積極推進與各意向銀行的合作以獲取新的融資
貸款支持,為公司業務開展提供多重保障。
    經過上述分析,公司流動性風險總體可控。
    7. 主要控股參股公司情況顯示,你公司的7家主要子公司均發生虧損,虧損金
額合計4,206.61萬元。其中,深圳漢邦數字技術有限公司、深圳南方漢邦數字技術
有限公司、北京漢邦高科安防科技有限公司、沈陽漢邦高科安防科技有限公司連續
兩年虧損。請結合子公司的主營業務詳細說明虧損的具體原因及對你公司的影響。
    【答復】:
    公司的7家主要子公司均發生虧損,虧損金額合計4,206.61萬元。7家主要子公
司包括:北京銀河偉業數字技術有限公司(簡稱“銀河偉業”)、深圳漢邦數字技
術有限公司(簡稱“深圳漢邦”)、深圳南方漢邦數字技術有限公司(簡稱“南方
漢邦”)、北京漢邦高科安防科技有限公司(簡稱“北京安防”)、上海漢邦高科
安防科技有限公司(簡稱“上海漢邦”)、成都漢邦高科數字技術有限公司(簡稱
“成都漢邦”)、沈陽漢邦高科安防科技有限公司(簡稱“沈陽漢邦”)。
    7家主要子公司2018年的凈利潤額如下:
    (單位:萬元) 子公司 營業收入 營業利潤 凈利潤 銀河偉業 17,133.71 -2,
549.16 -2,125.91 北京安防 3,521.42 -759.85 -600.91 南方漢邦 1,105.34 -49
9.78 -499.11 深圳漢邦 557.12 -523.47 -415.30 成都漢邦 409.81 -252.82 -25
4.08 沈陽漢邦 -1.10 -164.63 -164.64 上海漢邦 0.00 -146.48 -146.66
    匯總 22,726.30 -4,896.18 -4,206.62
    (1)銀河偉業2018年虧損2,125.91萬元,占7家子公司虧損額的51%。銀河偉業
主要業務為安防工程系統集成和工程實施,集成業務的特點是資金回款慢、回款周
期長,一般項目的回款周期在1-3年。根據公司統一的壞賬計提會計政策,2018年
新增應收賬款壞賬準備計提額1755萬元,較上年同期增加969萬元,增幅123.16%。
另外公司考慮到2018年宏觀經濟相對下行、整體融資成本攀升、金融機構惜貸等因
素,公司調整思路對集成業務進行選擇性承接,選擇回款相對快的業務進行承接。
該調整帶來的是收入規模的一定收縮、同時
    放棄了一定的毛利空間。主要是以上兩方面的原因,導致銀河偉業2018年凈利
潤為負。
    (2)南方漢邦、北京安防、深圳漢邦、成都漢邦、沈陽漢邦、上海漢邦均為漢
邦股份的全資銷售子公司,其主要業務均為銷售安防視頻監控產品。2018年這幾個
銷售子公司出現凈利潤為負的主要原因:
    1) 隨著安防行業民用渠道分銷產品的競爭加劇,產品價格戰激烈,民用產品利
潤空間越來越小。跟隨市場的發展變化,公司同步調整戰略,對民用產品相關的研
發、生產、銷售環節進行優化以實現業務轉型。
    2) 伴隨公司業務轉型,銷售子公司的銷售收入規模逐漸下降,這也符合公司戰
略調整預期。收入規模的下降帶來毛利總額的下降。
    3) 人工成本、房租水電等運營固定成本的調整一方面略顯滯后,同時有一定的
剛性。
    4) 根據公司統一的應收賬款壞賬計提政策,這幾家銷售子公司2018年計提的應
收賬款相關的資產減值損失約1500萬元。
    以上為7家子公司2018年凈利潤為負的主要原因。
    公司下屬7家子公司2018年凈利潤為負,影響公司的整體盈利水平,拉低了公司
整體凈利潤。考慮到各業務模塊的發展,結合公司戰略調整,公司從以下方面進行
調整和改變:
    (1)公司一直在積極調整戰略、整合資源、提升效率,以期實現公司有限資源
的優化配置。從2018年開始已將上海漢邦、沈陽漢邦
    的業務承接至北京安防。2019年考慮將深圳漢邦、成都漢邦的業務承接至北京
安防。調整后,公司對上海漢邦、沈陽漢邦、深圳漢邦、成都漢邦進行資源整合,
提高各環節對客戶的服務效率,以期降低或減少分散在各地較高的固定成本,最終
實現民用產品業務模塊的盈利。
    (2)公司子公司銀河偉業繼續發揮多年金融行業應用和智慧樓宇集成業務的經
驗優勢,同時優化項目回款。公司將選擇回款相對快、利潤盡可能高的業務進行承
接。公司對于銀河偉業在2019年實現盈利充滿信心。
    8. 年報顯示,你公司實際控制人王立群所持3,579.07萬股處于質押狀態,占其
持有股份總數的79.71%。同時,王立群及其妻子王雅晴為公司的多筆保證借款提供
了擔保。請你公司:(1)說明截至目前實際控制人王立群所持股票質押的情況,
包括但不限于每筆質押的質押時間、質押期限、質押權人、融資用途、到期日、警
戒線、平倉線等,說明是否存在平倉風險,以及為解決質押風險已采取和擬采取的
應對措施;(2)說明王立群及其妻子王雅晴是否存在其余債務及擔保,是否存在債
務逾期或其他資信惡化的情形;(3)結合前述情況及公司流動性情況,說明未來
如王立群及其妻子無法繼續為公司借款提供擔保,公司如何解決資金問題,是否會
對公司生產經營產生重大影響。
    【回答】
    (1)說明截至目前實際控制人王立群所持股票質押的情況,包括
    但不限于每筆質押的質押時間、質押期限、質押權人、融資用途、到期日、警
戒線、平倉線等,說明是否存在平倉風險,以及為解決質押風險已采取和擬采取的
應對措施
    截至2019年5月13日,王立群質押股份具體情況如下: 質權人 質押股數(萬股
) 質押日期 到期日 警戒線 平倉線
    信達證券股份有限公司
    888.00
    2016/9/26
    2019/4/25
    180%
    150%
    信達證券股份有限公司
    328.64
    2017/2/23
    2019/4/26
    180%
    150%
    長江證券股份有限公司
    1,449.00
    2016/5/4
    2019/5/2
    200%
    180%
    浙江農發小額貸款股份有限公司
    300.00
    2019/2/28
    2020/2/25
    另有約定
    另有約定
    小計
    2,965.64
    截至本問詢函回復日,王立群先生持有公司股份44,900,700股,占公司總股本
的比例為26.53%,辦理股票質押式回購交易的股份數累計為29,656,400股,占公司
總股本的比例為17.52%,占其所持股份比例為66.05%。王立群質押股份尚無平倉風
險,其中與長江證券、信達證券的質押合同處于到期后辦理展期等相關手續中。
    王立群已采取申請展期、回購質押合約及協議轉讓部分股份來應對個人質押比
例過高的風險。
    公司于2019年3月28日披露了《公司控股股東王立群與北京青旅中兵資產管理有
限公司簽署協議轉讓的公告》,于2019年4月12日披露了《公司控股股東王立群與
北京青旅中兵資產管理有限公司簽署協議轉讓補充協議的公告》。
    截至本問詢函回復日,協議轉讓雙方已取得深圳證券交易所交易批準,正在準
備繳稅事項以及中國證券登記結算有限公司登記過戶事宜。
    (2)說明王立群及其妻子王雅晴是否存在其余債務及擔保,是否存在債務逾期
或其他資信惡化的情形
    截止目前,王立群及其妻子王雅晴存在為公司及公司全資子公司申請銀行授信
提供擔保的情況,具體情況如下:
    銀行
    放款金額(元)
    放款日
    到期日
    公司簡稱
    擔保人
    北京銀行
    50,000,000.00
    2018/5/24
    2019/5/18
    漢邦高科
    王立群、王雅晴
    民生銀行
    25,800,000.00
    2018/10/11
    2019/10/11
    漢邦高科
    王立群、王雅晴
    興業銀行
    100,000,000.00
    2018/12/29
    2019/12/28
    漢邦高科
    王立群、王雅晴
    華夏銀行
    50,000,000.00
    2019/3/22
    2020/3/22
    漢邦高科
    王立群、王雅晴
    江蘇銀行
    30,000,000.00
    2019/3/28
    2020/3/27
    漢邦高科
    王立群、王雅晴
    浦發銀行浦泰支行
    5,000,000.00
    2019/1/24
    2019/7/23
    天津普泰
    漢邦高科、王立群
    共計
    260,800,000.00
    王立群其他貸款如下:
    債務人
    銀行名稱
    融資金額(元)
    融資時間
    到期日
    貸款方式
    王立群
    北京銀行
    22,000,000.00
    2018/6/14
    2020/6/14
    抵押貸款
    王立群
    北京銀行
    25,000,000.00
    2018/6/26
    2021/5/26
    抵押貸款
    共計
    47,000,000.00
    上述借款與擔保目前尚不存在逾期情況與其他資信惡化的情形。
    (3)結合前述情況及公司流動性情況,說明未來如王立群及其妻子無法繼續為
公司借款提供擔保,公司如何解決資金問題,是否會對公司生產經營產生重大影響
。
    當前,公司經營主要通過銷售收入、應收回款和銀行信用貸款等方式解決流動
性問題,其中經營貸款是通過銀行的授信貸款。除此之外,公司根據實際經營情況
探索多元化的融資渠道,其中包括匹配長建設周期重點項目貸款、應收賬款保理、
項目融資租賃等方式,同時不排除通過資本市場直接融資的方式。
    2018年以來,國務院及相關主管部門領導,在各種場合提出要緩解企業融資難
、融資成本高的問題。在國家的關心支持下,相信公司通過優化融資渠道,加強應
收回款,優化產品服務等方式,能有效應對資金流動性問題。
    9. 募集資金承諾項目情況顯示,“安防數字監控產品產業化擴建項目”未發生
變更且已達到預計效益;募集資金變更項目情況顯示,“安防數字監控產品產業化
擴建項目”已于2017年6月19日變更了用途為永久補充流動資金。上述信息存在矛
盾,請你公司認真核對,并判斷是否需要進行補充更正。
    【答復】
    經核查,因工作人員失誤,公司《2018年年度報告》第四節----五、投資狀況
分析----5、募集資金使用情況中,關于募投項目“安防數字監控產品產業化擴建項
目”是否已變更存在披露錯誤,現已進行更正。詳見公司于同日披露的《2018年年
度報告更正公告》及《2018年年度報告(更新后)》。公司董事會就本次修正事宜
向廣大投資者致以誠摯的歉意,敬請廣大投資者諒解。
    北京漢邦高科數字技術股份有限公司董事會
    2019年5月15日

[2019-05-14](300449)漢邦高科:第三屆董事會第十四次會議決議公告
    證券代碼:300449 證券簡稱:漢邦高科 公告編號:2019-050
    北京漢邦高科數字技術股份有限公司
    第三屆董事會第十四次會議決議公告
    本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    一、會議召開和出席情況
    北京漢邦高科數字技術股份有限公司(以下簡稱“公司”)第三屆董事會第十
四次會議于2019年5月10日以現場和通訊相結合方式在公司會議室召開,公司于2019
年5月7日以電子郵件通知了全體董事。會議應出席董事7名,實際出席董事7名。會
議由公司董事長王立群先生召集主持,公司監事及高級管理人員列席了會議。本次
董事會會議的召開符合《公司法》及《公司章程》等相關法律法規的規定。
    二、議案審議表決情況
    與會董事對本次會議需審議的全部議案進行了充分討論,審議通過了以下議案
:
    1、審議通過《關于重大資產重組的業績承諾補償暨定向回購應補償股份的議案
》
    根據立信會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《重大資產重組業績承諾實現
情況專項審核報告》(信會師報字[2018]第ZB10945號)、(信會師報字[2019]第ZB
10952號),北京金石威視科技發展有限公司(以下簡稱“金石威視”、“標的公
司”)2016年度、2017年度和2018年度經審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司
凈利潤分別為4150.8萬元、5,492.70萬元和4,975.85萬元,合計14,619.40萬元。
    根據公司與金石威視全體股東簽署的《利潤補償協議》,金石威視2016年度、2
017年度、2018年度承諾凈利潤分別不低于4100萬元、5330萬元、6929萬元。金石
威視2016年度--2018年度累計實現凈利潤比累計承諾凈利潤低1739.60萬元,累計實
現承諾業績金額的89.37%,2018年度未達到業績承諾凈利潤。公司將以總價人民幣
1元的價格定向回購并注銷當期應補1,047,333股股份。
    詳見公司同日于巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上披露的《關于重大資產重
組的業績承諾補償暨定向回購應補償股份的公告》。
    表決結果:同意7票;反對0票;棄權0票。
    2、審議通過《關于提請股東大會授權董事會全權辦理股份回購相關事宜的議案
》
    因公司全資子公司北京金石威視科技發展有限公司(以下簡稱“金石威視”)2
018年度未完成業績承諾,公司需辦理交易對方李朝陽、姜河、蔣文峰、伍鎮杰對
應補償股份的回購注銷事宜,針對以上事宜的辦理,為保證補償方案順利實施,提
請股東大會授權公司董事會全權辦理補償方案實施的相關事宜,包括但不限于設立
或指定專門股票賬戶、支付回購對價、辦理補償股份的注銷手續、辦理工商變更登
記手續等。
    表決結果:同意7票;反對0票;棄權0票。
    該議案尚需提交公司2018年年度股東大會審議。
    三、備查文件
    1、第三屆董事會第十四次會議決議;
    2、獨立董事關于第三屆董事會第十四次會議相關事項的獨立意見。
    北京漢邦高科數字技術股份有限公司董事會
    2019年5月13日

[2019-05-14](300449)漢邦高科:關于回購注銷股份的債權人通知
    證券代碼:300449 證券簡稱:漢邦高科 公告編號:2019-053
    北京漢邦高科數字技術股份有限公司
    關于回購注銷股份的債權人通知
    本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    北京漢邦高科數字技術股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2019年5月10日召
開第三屆董事會第十四次會議,審議并通過了《關于重大資產重組的業績承諾補償
暨定向回購應補償股份的議案》。具體內容詳見公司在中國證監會指定網站巨潮資
訊網披露的相關公告(公告編號:2019-050、2019-052等)。
    因公司重大資產重組標的公司北京金石威視科技發展有限公司(以下簡稱“金
石威視”)未完成2018年度業績承諾,公司本次將回購注銷1,047,333股公司股份,
注銷完成后,公司總股本將由168,444,199變更為167,396,866股。
    公司本次回購注銷部分股份將導致公司注冊資本減少,根據《中華人民共和國
公司法》(以下簡稱“《公司法》”)等相關法律、法規的規定,公司特此通知債
權人,債權人自本公告之日起四十五日內,有權要求本公司清償債務或者提供相應
的擔保。債權人未在規定期限內行使上述權利的,本次回購注銷將按法定程序繼續
實施。
    本公司各債權人如要求本公司清償債務或提供相應擔保的,應根據《公司法》
等法律、法規的有關規定向本公司提出書面要求,并隨附有關證明文件。
    特此公告。
    北京漢邦高科數字技術股份有限公司董事會
    2019年5月13日

[2019-05-14](300449)漢邦高科:關于2018年年度股東大會增加臨時提案暨股東大會補充通知的公告
    證券代碼:300449 證券簡稱:漢邦高科 公告編號:2019-054
    北京漢邦高科數字技術股份有限公司
    關于2018年年度股東大會增加臨時提案
    暨股東大會補充通知的公告
    北京漢邦高科數字技術股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2019年4月23日召
開第三屆董事會第十三次會議,審議通過了《關于召開2018年年度股東大會的議案
》,同意公司于2019年5月30日下午3:00在公司會議室召開2018年年度股東大會,
詳見刊登在中國證監會指定創業板信息披露媒體巨潮資訊網(http//www.cninfo.co
m.cn)《關于召開2018年年度股東大會的通知》。
    公司于2019年5月10日召開第三屆董事會第十四次會議,審議通過了《關于重大
資產重組的業績承諾補償暨定向回購應補償股份的議案》、《關于提請股東大會授
權董事會全權辦理股份回購相關事宜的議案》,同日,公司收到控股股東王立群先
生《關于提請北京漢邦高科數字技術股份有限公司2018年年度股東大會增加臨時提
案的函》。王立群先生提議,將已經公司第三屆董事會第十四次會議審議通過的《
關于重大資產重組的業績承諾補償暨定向回購應補償股份的議案》、《關于提請股
東大會授權董事會全權辦理股份回購相關事宜的議案》以臨時提案的形式直接提交
公司2018年年度股東大會審議。
    根據《公司法》、《股東大會議事規則》和《公司章程》等的相關規定,單獨
或者合計持有公司3%以上股份的股東,可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并
書面提交召集人。經核查,截至本公告披露日,王立群先生持有公司股份44,900,70
0股,占公司股份總數的26.53%,提案人的身份符合有關規定,提案內容未超出相
關法律法規和《公司章程》的規定及股東大會職權范圍,且提案程序亦符合《公司
章程》、《股東大會議事規則》和《深圳證券交易所創業板股票上
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    市規則》的有關規定。
    公司董事會同意將上述臨時提案提交公司2018年年度股東大會審議,并將上述
議案作為2018年年度股東大會的第10項議案、第11項議案。
    因上述臨時提案的增加,原2018年年度股東大會通知的提案表決項有相應變動
,除此之外,公司2018年年度股東大會會議時間、地點、股權登記日、原提案等其
他事項均不變。
    增加提案后的2018年年度股東大會補充通知如下:
    一、召開會議的基本情況
    1、股東大會屆次:2018年年度股東大會
    2、股東大會的召集人:公司董事會
    3、會議召開的合法、合規性:經公司第三屆董事會第十三次會議、公司第三屆
董事會第十四次會議提議,公司召開2018年年度股東大會,會議召集程序符合有關
法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定。
    4、會議召開的日期、時間:
    現場會議時間:2019年5月30日下午3:00
    網絡投票時間:通過深圳證券交易所交易系統投票時間為2019年5月30日的交易
時間,即9:30—11:30和13:00—15:00。
    通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票時間為:2019年5月29日(現場股東大
會召開前一日)下午3:00,結束時間為2019年5月30日(現場股東大會結束當日)
下午3:00。
    5、會議的召開方式:
    本次會議采取現場表決與網絡投票相結合的方式。公司將通過深圳證券交易所
交易系統和互聯網投票系統(http://wltp.cninfo.com.cn)向全體股東提供網絡形式
的投票平臺,股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。同一股份只能
選擇現場投票或網絡投票中的一種方式。如果同一表決權出現重復投票表決的,以
第一次投票表決結果為準。
    6、股權登記日:2019年5月23日
    7、出席對象:
    (1)2019年5月23日下午15:00深圳證券交易所交易結束后,在中國結算深圳分
公司登記在冊的本公司全體股東均有權出席本次股東大會及參加會議表決。股東可
以書面形式委托代理出席會議和參加表決,該代理人可以不必是公司股東。
    (2)公司董事、監事和高級管理人員。
    (3)公司聘請的律師及相關人員。
    8、會議地點:北京市海淀區長春橋路11號4號樓裙房四層公司會議室。
    二、會議審議事項
    1、《關于<2018年年度報告>及其摘要的議案》
    2、《關于2018年度董事會工作報告的議案》
    3、《關于2018年度監事會工作報告的議案》
    4、《關于2018年度財務決算報告的議案》
    5、《關于2018年度利潤分配預案的議案》
    6、《關于終止配套募集資金投資項目并將節余募集資金永久補充流動資金的議
案》
    7、《關于2018年度控股股東及其他關聯方資金占用和公司對外擔保情況的議案
》
    8、《關于未來三年股東分紅回報規劃(2019—2021年)的議案》
    9、《關于調整董事會結構并修訂<公司章程>的議案》
    10、《關于重大資產重組的業績承諾補償暨定向回購應補償股份的議案》
    11、《關于提請股東大會授權董事會全權辦理股份回購相關事宜的議案》
    上述議案已經公司第三屆董事會第十三次會議、第三屆董事會第十四次會議,
詳細內容請見2019年4月25日、2019年5月10日在中國證監會指定的信息披露網站巨
潮資訊網上刊登的相關公告。公司獨立董事將在本次會議上進行述職。
    其中,議案5、議案9為特別決議事項,須經出席股東大會股東所持有的有效表
決權三分之二以上通過。
    三、提案編碼
    提案編碼 提案名稱 備注
    該列打勾的欄目可以投票
    100
    總議案
    除累積投票提案外的所有提案
    √
    非累積投票提案
    1.00
    《關于<2018年年度報告>及其摘要的議案》
    √
    2.00
    《關于2018年度董事會工作報告的議案》
    √
    3.00
    《關于2018年度監事會工作報告的議案》
    √
    4.00
    《關于2018年度財務決算報告的議案》
    √
    5.00
    《關于2018年度利潤分配預案的議案》
    √
    6.00
    《關于終止配套募集資金投資項目并將節余募集資金永久補充流動資金的議案
》
    √
    7.00
    《關于2018年度控股股東及其他關聯方資金占用和公司對外擔保情況的議案》


    √
    8.00
    《關于未來三年股東分紅回報規劃(2019—2021年)的議案》
    √
    9.00
    《關于調整董事會結構并修訂<公司章程>的議案》
    √
    10.00
    《關于重大資產重組的業績承諾補償暨定向回購應補償股份的議案》
    √
    11.00
    《關于提請股東大會授權董事會全權辦理股份回購相關事宜的議案》
    √
    四、會議登記方法
    1、登記方式:現場登記或信函及傳真方式登記
    (1)法人股股東應由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席會議。法定代
表人出席會議的,應持股東賬戶卡、加蓋公章的營業執照復印件、法定代表人證明
及身份證辦理登記手續;法定代表人委托代理人出席會議的,代理人應持代理人本
人身份證、加蓋公章的營業執照復印件,法定代表人出具的委托授權書、法定代表
人身份證明、法人股東股票賬戶卡辦理登記手續。
    (2)自然人股東持本人身份證、股東賬戶卡或持股憑證辦理登記手續;自然人
股東委托代理人的,應持代理人身份證、授權委托書、委托人股東賬戶卡、委托人
身份證辦理登記手續。
    (3)異地股東可采用信函及傳真的方式登記,傳真以抵達本公司的時間為準。
(信封請注明“股東大會”字樣)。不接受電話登記。
    2、現場登記時間:2019年5月24日9:30-11:30;13:00-15:00。
    3、登記地點:北京市海淀區長春橋路11號4號樓裙房四層公司董事會會議室。


    五、參加網絡投票的具體操作流程
    在本次股東大會上,股東可以通過深交所交易系統和互聯網投票系統(網址:h
ttp://wltp.cninfo.com.cn)參加投票,網絡投票的具體操作流程見附件一。
    六、其他事項
    1、聯系方式
    聯系地址:北京市海淀區長春橋路11號4號樓裙房四層。
    郵政編碼:100089
    聯系電話:010-57985711
    傳真:010-57985788
    會務常設聯系人:孫瑩瑩
    2、本次股東大會的食宿及交通費用自理。
    七、備查文件
    1、第三屆董事會第十三次會議決議
    2、第三屆董事會第十四次會議決議
    3、深交所要求的其他文件
    附件1:《參加網絡投票的具體操作流程》
    附件2:《參會股東登記表》
    附件3:《授權委托書》
    北京漢邦高科數字技術股份有限公司董事會
    2019年5月13日
    附件1:
    參加網絡投票的具體操作流程
    一、網絡投票的程序
    1. 普通股的投票代碼與投票簡稱:投票代碼為“365449”,投票簡稱為“漢邦
投票”。
    2. 議案設置及意見表決。
    (1)議案設置。 提案編碼 提案名稱 備注
    該列打勾的欄目可以投票
    100
    總議案
    除累積投票提案外的所有提案
    √
    非累積投票提案
    1.00
    《關于<2018年年度報告>及其摘要的議案》
    √
    2.00
    《關于2018年度董事會工作報告及獨立董事述職報告的議案》
    √
    3.00
    《關于2018年度監事會工作報告的議案》
    √
    4.00
    《關于2018年度財務決算報告的議案》
    √
    5.00
    《關于2018年度利潤分配預案的議案》
    √
    6.00
    《關于終止配套募集資金投資項目并將節余募集資金永久補充流
    √
    動資金的議案》
    7.00
    《關于2018年度控股股東及其他關聯方資金占用和公司對外擔保情況的議案》


    √
    8.00
    《關于未來三年股東分紅回報規劃(2019—2021年)的議案》
    √
    9.00
    《關于調整董事會結構并修訂<公司章程>的議案》
    √
    10.00
    《關于重大資產重組的業績承諾補償暨定向回購應補償股份的議案》
    √
    11.00
    《關于提請股東大會授權董事會全權辦理股份回購相關事宜的議案》
    √
    (2)填報表決意見或選舉票數。
    對于非累積投票議案,填報表決意見,同意、反對、棄權;
    (3)股東對總議案進行投票,視為對除累積投票議案外的其他所有議案表達相
同意見。
    在股東對同一議案出現總議案與分議案重復投票時,以第一次有效投票為準。
如股東先對分議案投票表決,再對總議案投票表決,則以已投票表決的分議案的表
決意見為準,其他未表決的議案以總議案的表決意見為準;如先對總議案投票表決
,再對分議案投票表決,則以總議案的表決意見為準。
    (4)對同一議案的投票以第一次有效投票為準。
    二、通過深交所交易系統投票的程序
    1.投票時間:2019年5月30日的交易時間,即9:30—11:30 和13:00—15:00。
    2.股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。
    三、通過深交所互聯網投票系統投票的程序
    1. 互聯網投票系統開始投票的時間為2019年5月29日(現場股東大會召開前一
日)下午3:00,結束時間為 2019年5月30日(現場股東大會結束當日)下午3:00
。
    2. 股東通過互聯網投票系統進行網絡投票,需按照《深圳證券交易所投資者網
絡服務身份認證業務指引(2016年4月修訂)》的規定辦理身份認證,取得“深交
所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投
票系統http://wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。
    3. 股東根據獲取的服務密碼或數字證書,可登錄http://wltp.cninfo.com.cn
在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。
    附件2:
    參會股東登記表
    姓名/
    公司名稱
    身份證號碼/
    營業執照號碼
    股東賬號
    持股數量
    聯系電話
    電子郵箱
    聯系地址
    郵政編碼
    是否本人參會
    備注
    股東簽名或蓋章: 日期:
    注: 1、請附上本人身份證復印件(加蓋公章的法人營業執照復印件); 2、
委托他人出席的還需填寫《授權委托書》(見附件3)及提供受托人身份證復印件。
    附件3:
    授權委托書
    茲委托 女士/先生代表本人/本公司出席北京漢邦高科數字技術股份有限公司20
18年年度股東大會。受托人有權依照本授權委托書的指示對本次股東大會審議的事
項進行投票表決,并代為簽署本次股東大會需要簽署的相關文件。
    本授權委托書的有效期限為自本授權委托書簽署之日起至本次股東大會結束之
時止。
    委托人對受托人的指示如下:
    提案編碼
    提案名稱
    備注
    同意
    反對
    棄權
    該列打勾的欄目可以投票
    100
    總議案
    除累積投票提案外的所有提案
    √
    非累積投票提案
    1.00
    《關于<2018年年度報告>及其摘要的議案》
    √
    2.00
    《關于2018年度董事會工作報告及獨立董事述職報告的議案》
    √
    3.00
    《關于2018年度監事會工作報告的議案》
    √
    4.00
    《關于2018年度財務決算報告的議案》
    √
    5.00
    《關于2018年度利潤分配預案
    √
    的議案》
    6.00
    《關于終止配套募集資金投資項目并將節余募集資金永久補充流動資金的議案
》
    √
    7.00
    《關于2018年度控股股東及其他關聯方資金占用和公司對外擔保情況的議案》


    √
    8.00
    《關于未來三年股東分紅回報規劃(2019—2021年)的議案》
    √
    9.00
    《關于調整董事會結構并修訂<公司章程>的議案》
    √
    10.00
    《關于重大資產重組的業績承諾補償暨定向回購應補償股份的議案》
    √
    11.00
    《關于提請股東大會授權董事會全權辦理股份回購相關事宜的議案》
    √
    委托人對受托人的指示,以在“同意”、“反對”、“棄權”下面的方框中打
“?”為準,對同一審議事項不得有兩項或多項指示。如果委托人對某一審議事項的
表決意見未作具體指示或對同一審議事項有兩項或多項指示的,受托人有權按自己
的意思決定對該事項進行投票表決。
    委托人簽字(蓋章):
    委托人身份證或營業執照號碼:
    委托人持股數:
    委托人股東賬號:
    受托人簽字:
    受托人身份證號碼:
    受托日期:

[2019-05-14](300449)漢邦高科:關于重大資產重組的業績承諾補償暨定向回購應補償股份的公告
    證券代碼:300449 證券簡稱:漢邦高科 公告編號:2019-052
    北京漢邦高科數字技術股份有限公司關于
    重大資產重組的業績承諾補償暨定向回購應補償股份的公告
    本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    北京漢邦高科數字技術股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2019年5月10日召
開第三屆董事會第十四次會議審議通過《關于重大資產重組的業績承諾補償暨定向
回購應補償股份的議案》。
    根據立信會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《重大資產重組業績承諾實現
情況專項審核報告》(信會師報字[2018]第ZB10945號)、(信會師報字[2019]第ZB
10952號),北京金石威視科技發展有限公司(以下簡稱“金石威視”、“標的公
司”)2016年度、2017年度和2018年度經審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司
凈利潤分別為4150.8萬元、5,492.70萬元和4,975.85萬元,合計14,619.40萬元。
    根據公司與金石威視全體股東簽署的《利潤補償協議》,金石威視2016年度、2
017年度、2018年度承諾凈利潤分別不低于4100萬元、5330萬元、6929萬元。金石
威視2016年度--2018年度累計實現凈利潤比累計承諾凈利潤低1739.60萬元,累計實
現承諾業績金額的89.37%。金石威視2018年度未達到業績承諾凈利潤數。公司將以
總價人民幣1元的價格定向回購并注銷當期應補1,047,333股股份。具體情況如下:
    一、重大資產重組的基本情況
    (一)重大資產重組概述
    2017年2月9日,本公司召開2017年第二次臨時董事會會議,審議通過《關于公
司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨重大資產重組方案的議
    案》及相關議案(以下簡稱“重組交易”)。2017年3月13日,本公司召開2017
年第一次臨時股東大會審議通過本次重組交易方案。本次重組交易概述如下:
    2017年2月9日,公司與重組方北京金石威視科技發展有限公司(以下簡稱“標
的公司”)股東李朝陽、姜河、伍鎮杰、蔣文峰簽署了附生效條件的《發行股份及
支付現金購買資產協議》、《利潤補償協議》。2017年6月23日,公司召開2017年第
八次臨時董事會,根據股東大會的授權,審議通過了修訂后的重大資產重組方案等
相關議案。同日,公司與交易對方及認購對象簽署了附生效條件的《發行股份及支
付現金購買資產協議之補充協議》、《利潤補償協議之補充協議》。
    根據調整后的交易方案,公司擬向李朝陽、姜河、伍鎮杰、蔣文峰發行 12,210
,868股股票及支付現金10,582.10萬元購買其合計持有的標的公司100%的股權;同
時,根據《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》的相應規定,公司擬向不超過5
名特定投資者發行股份募集配套資金,募集配套資金總額不超過33,264.58萬元且
發行股份數量不超過本次交易前公司股份總數的20%,募集配套資金扣除發行費用后
,用于支付購買標的公司的現金對價及標的公司“內容安全與版權保護平臺建設與
運營項目”。
    (二)重大資產重組進展情況
    公司于2017年7月28日收到中國證券監督管理委員會核發的《關于核準北京漢邦
高科數字技術股份有限公司向李朝陽等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》
(證監許可[2017]1352號),批準本公司上述重組交易。
    2017年8月30日,標的公司已就本次交易資產過戶事宜辦理完成了工商變更登記
手續。本次變更完成后,本次交易對方李朝陽、姜河、伍鎮杰、蔣文峰合計持有的
標的公司100%股權已過戶至本公司名下,現本公司持有標的公司100%股權,標的公
司成為本公司的全資子公司。
    立信會計師事務所(特殊普通合伙)對公司本次發行股份購買資產新增注冊資
本以及實收資本進行了審驗,出具了“信會師報字[2017]第 ZB11979 號”《驗資報
告》。根據該驗資報告,截至2017年8月 30日止,公司已收到李朝陽、姜河、伍鎮
杰、蔣文峰繳納的新增注冊資本人民幣12,210,868.00元,標的公司已于2017年8月
30日辦妥相關股權轉讓變更手續。
    公司已向李朝陽、姜河、伍鎮杰、蔣文峰發行股份12,210,868股,該等股份
    已于2017年9月15日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理新增股份
登記手續,本次新增股份為有限售條件流通股。截至2018年7月10日,本次重大資
產重組現金對價全部支付完畢,共計人民幣105,821,000.00元。
    二、業績承諾完成情況
    根據立信會計師事務所出具的《關于重大資產重組業績承諾實現情況的專項審
核報告》,金石威視2016年度——2018年度承諾扣非凈利潤與實現扣非凈利潤比較
情況如下:
    單位:人民幣萬元
    年度
    承諾扣非凈利潤數
    實現扣非凈利潤數
    差異額
    完成率
    2016年度
    4,100.00
    4,150.85
    50.85
    101.24%
    2017年度
    5,330.00
    5,492.70
    162.70
    103.05%
    2018年度
    6,929.00
    4,975.85
    -1,953.15
    71.81%
    合計
    16,359.00
    14,619.40
    -1,739.60
    89.37%
    三、業績承諾的補償約定
    根據公司與李朝陽、姜河、蔣文峰、伍鎮杰簽訂的《關于發行股份及支付現金
購買資產協議》及《利潤補償協議》,具體補償方式如下:
    根據公司與標的公司股東李朝陽、姜河、伍鎮杰、蔣文峰(以下簡稱“利潤補
償義務人”)于2017年2月9日簽訂的附生效條件的《發行股份及支付現金購買資產
協議》、《利潤補償協議》及于2017年6月23日簽訂的附生效條件的《發行股份及支
付現金購買資產協議之補充協議》、《利潤補償協議之補充協議》,業績承諾主要
內容為:
    (1)若本次重組交易于2017年度實施完畢,利潤補償期間為2016 年度、2017
年度、2018年度及2019年度(以下簡稱“補償期”)。
    (2)利潤補償義務人承諾2016年度、2017年度、2018年度和2019年度標的公司
扣非凈利潤(下稱“承諾凈利潤”)分別不低于4,100萬元、5,330萬元、6,929萬
元、8,315萬元。
    利潤補償義務人確認,如標的公司利潤補償期間內任何一個會計年度實際凈
    利潤未達到同期承諾凈利潤,視為標的公司該年度未實現承諾的利潤。如出現
上述情形的,就累計實際凈利潤與累計承諾凈利潤的差額部分,利潤補償義務人根
據協議約定的補償方式和補償金額進行補償。具體如下:
    各利潤補償義務人應按照《購買資產協議》中確定的各自所取得的交易對 價占
本次交易對價總額的比例(即其所持標的公司的股權比例,下稱“補 償比例”)
來計算其應當補償的金額。①各個利潤補償義務人當期應補償金額為前述當期應補
償金額×補償比例;②利潤補償義務人首先應以其所持本公司股份進行補償,股份
補償不足的,不足部分應以現金補償;③依據本協議確定的公式,如出現折股數不
足1股的情況,以1股計算。
    (3)本公司將于利潤補償期間每個會計年度結束后,聘請具有相關證券業務資
格的會計師事務所對標的公司利潤補償期間每年的業績承諾實現情況出具專項審核
報告。實際凈利潤與承諾凈利潤的差額以會計師事務所的專項審核報告為準,并以
此作為確定利潤補償義務人應補償股份及現金數量實施之依據。實際凈利潤均按照
合并口徑扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤計算確認。
    在利潤補償期間屆滿時,公司應當聘請審計機構對標的資產進行減值測試并由
該審計機構出具減值測試報告。如標的資產減值額大于利潤補償期限內利潤補償義
務人已補償總額,則利潤補償義務人需另行進行補償。①該等減值測試所需進行的
補償同樣由利潤補償義務人按照補償比例各自補償;②股份數量不足補償的,利潤
補償義務人應以現金補償。
    如出現應進行利潤補償或應進行減值測試補償的情形,在相應專項審核報告或
減值測試報告出具后10個工作日內,公司計算利潤補償義務人應補償的股份總數并
發出召開董事會的通知,由董事會召集召開股東大會審議股份回購注銷事宜;若股
東大會審議通過回購議案,則本公司將以總價人民幣 1.00 元的價格向利潤補償義
務人回購其應補償的股份,并予以注銷。
    若股東大會未審議通過回購議案,則公司應在股東大會決議公告后10個交易日
內書面通知利潤補償義務人,利潤補償義務人應在接到通知后的 30 日內將相應數
量的股份贈與本公司董事會確定的股權登記日在冊的除補償義務人以外的其他股東
,其他股東按其持有股份數量占股權登記日扣除補償義務人持有的股份數后甲方的
股份數量之比例享有相應的獲贈股份。
    如需要進行現金補償的,利潤補償義務人需在收到公司要求支付現金補償的書
面通知之后30日內將所需補償的現金支付至公司指定的銀行賬戶內。
    自應補償股份數量確定之日起至該等股份被注銷或被贈與給上市公司其他股東
之前,該等股份不擁有表決權,且不擁有股利分配的權利。本公司在利潤補償期間
內及補償期間屆滿之日至補償股份實施之日的期間內實施現金分紅的,利潤補償義
務人應當將按照本協議計算的補償股份在上述期間內獲得的現金分紅返還本公司或
其他股東(具體視情況而定)。
    (4)補償方案具體計算過程
    李朝陽、姜河、蔣文峰、伍鎮杰應予補償的股份數量計算公式如下:
    當期應補償金額=(截至當期期末累計承諾凈利潤數-截至當期期末累計實際凈
利潤數)÷業績承諾期間內各年度的承諾凈利潤數總和×本次交易的交易價格-累計
已補償金額=(163,590,000-146,194,007.7)÷246,740,000×594,500,000=41,91
4,231.27元。
    當期應補償股份數=當期應補償金額÷本次發行價格=41,914,231.27元÷40.02
元/股=1,047,333股。具體如下:
    姓名
    應補償股份(股)
    李朝陽
    565,559.00
    姜 河
    377,040.00
    伍鎮杰
    52,367.00
    蔣文峰
    52,367.00
    合計
    1,047,333.00
    四、回購股份的主要內容
    1.回購股份目的:履行發行股份及支付現金購買資產業績承諾約定;
    2.回購股份方式:定向回購補償義務人所持應補償股份;
    3.回購股份價格:1元;
    4.回購股份數量:1,047,333股;
    5.回購股份期限:公司應在法律規定的時間內對應補償的股份予以回購并注銷
;
    6.回購股份對公司經營、財務和未來發展影響的分析:本次回購對公司經營、
財務及未來發展不會產生重大影響。
    五、履行的審批程序
    2019年5月10日,公司召開了第三屆董事會第十四次會議、第三屆監事會第十三
次會議,審議通過了《關于重大資產重組的業績承諾補償暨定向回購應補償股份的
議案》,該議案尚需提交公司2018年年度股東大會審議,公司董事會將根據后續進
展情況及時履行信息披露義務。
    六、其他情況說明
    公司于2019年4月23日召開了第三屆董事會第十三次會議,審議通過了《關于20
18年度利潤分配預案的議案》,以公司2018年12月31日總股本169,246,599股為基
數,向全體股東每10股派發現金股利人民幣0.7元(含稅),同時以資本公積金向全
體股東每10股轉增8股。董事會將該議案提交公司2018年度股東大會審議,并將在
股東大會審議通過后兩個月內實施完畢。
    根據《利潤補償協議》約定,公司在補償期限內實施現金分配,現金分配的部
分應作相應返還。據此,如本次回購事項在公司2018年度利潤分配方案實施后進行
,公司將在向李朝陽、姜河、蔣文峰、伍鎮杰派發現金紅利時直接扣減應返還部分
,即:1,047,333股*0.07元=73313.31元,同時回購股份數量會依據資本公積轉增股
本情況相應調整,即由1,047,333股調至1,885,199股。
    七、備查文件
    1、第三屆董事會第十四次會議決議;
    獨立董事關于第三屆董事會第十四次會議相關事項的獨立意見。
    北京漢邦高科數字技術股份有限公司董事會
    2019年5月13日

[2019-05-14](300449)漢邦高科:第三屆監事會第十三次會議決議公告
    證券代碼:300449 證券簡稱:漢邦高科 公告編號:2019-051
    北京漢邦高科數字技術股份有限公司
    第三屆監事會第十三次會議決議公告
    本公司及監事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    一、會議召開和出席情況
    北京漢邦高科數字技術股份有限公司(以下簡稱“公司”或“漢邦高科”)關
于召開第三屆監事會第十三次會議的通知于2019年5月7日以電子郵件的方式發出,
會議于2019年5月10日在公司會議室以現場和通訊相結合的方式召開。應出席監事3
名,實到監事3名。會議由監事會主席郭慶鋼先生主持,會議的召開符合有關法律、
行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定。
    二、議案審議表決情況
    審議通過《關于重大資產重組的業績承諾補償暨定向回購應補償股份的議案》


    與會監事一致認為:本次重大資產重組涉及的標的公司北京金石威視科技發展
有限公司未完成2018年度業績承諾,公司本次制定的業績補償暨定向回購應補償股
份方案的程序符合《利潤補償協議》及相關規定,不存在損害公司及全體股東利益
的情形。我們同意將該事項提交公司2018年年度股東大會審議。
    具體內容詳見同日刊登在中國證監會指定的創業板信息披露網站上的相關公告
。
    表決結果:同意3票,反對0票,棄權0票
    三、備查文件
    1、第三屆監事會第十三次會議決議。
    北京漢邦高科數字技術股份有限公司監事會
    2019年5月13日

[2019-05-13](300449)漢邦高科:關于控股股東部分股份解除質押的公告
    證券代碼:300449 證券簡稱:漢邦高科 公告編號:2019-049
    北京漢邦高科數字技術股份有限公司
    關于控股股東部分股份解除質押的公告
    北京漢邦高科數字技術股份有限公司(以下簡稱“公司”或“漢邦高科”)近
日接到公司控股股東王立群先生的通知,獲悉王立群先生購回了部分質押的股份,
具體事項如下:
    一、股東股份解除質押的基本情況:
    股東名稱
    是否為第一大股東及一致行動人
    解除質押股數(股)
    質押開始日
    實際購回日期
    質權人
    本次解除質押占其所持股份比例
    王立群
    是
    9,774,300
    2015年11月03日
    2019年05月10日
    信達證券股份有限公司
    21.77%
    合計
    9,774,300
    21.77%
    二、股東股份累計被質押的情況
    截至本公告日,王立群先生持有公司股份44,900,700股,占公司總股本的比例
為26.53%,辦理股票質押式回購交易的股份數累計為29,656,400股,占公司總股本
的比例為17.52%,占其所持股份比例為66.05%。
    特此公告。
    北京漢邦高科數字技術股份有限公司董事會
    2019年05月12日
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。

[2019-04-25](300449)漢邦高科:第三屆監事會第十二次會議決議公告
    證券代碼:300449 證券簡稱:漢邦高科 公告編號:2019-032
    北京漢邦高科數字技術股份有限公司
    第三屆監事會第十二次會議決議公告
    本公司及監事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    一、會議召開和出席情況
    北京漢邦高科數字技術股份有限公司(以下簡稱“公司”)關于召開第三屆監
事會第十二次會議通知于2019年4月12日以電子郵件的方式發出,會議于2019年4月2
3日在公司會議室以現場和通訊相結合的方式召開。應出席監事3名,實到監事3名
。會議由監事會主席郭慶鋼先生主持,會議的召開符合有關法律、行政法規、部門
規章、規范性文件和公司章程的規定。
    二、議案審議表決情況
    與會監事對本次會議需審議的全部議案進行了充分討論,審議通過了以下議案
:
    1、審議通過《關于<2018年年度報告>及其摘要的議案》
    公司監事會經認真審核,認為董事會編制的公司《2018年年度報告》的程序符
合法律、法規和中國證監會的有關規定,報告內容真實、準確、完整地反映了公司2
018年度經營的實際情況,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
    《2018年年度報告》及其摘要具體內容詳見公司于同日刊登在中國證監會指定
的創業板信息披露網站上的公告。
    表決結果:同意3票,反對0票,棄權0票。
    該議案尚需提交公司2018年年度股東大會審議。
    2、審議通過《關于2018年度監事會工作報告的議案》
    公司按照要求編制了《2018年度監事會工作報告》,具體內容詳見公司于同
    日刊登在中國證監會指定的創業板信息披露網站上的公告。
    表決結果:同意3票,反對0票,棄權0票。
    該議案尚需提交公司2018年年度股東大會審議。
    3、審議通過《關于2018年度財務決算報告的議案》
    2018年公司實現收入52,608.58萬元,利潤總額1,568.45萬元,凈利潤1,098.65
萬元;截至2018年12月31日,資產總額228,967.94萬元,負債總額82,522.44萬元
,凈資產146,445.5萬元。2018年與2017年相比,公司收入降低23.82%,凈利潤降低
76.89%。
    監事會經審核認為:公司編制的《2018年度財務決算報告》真實、合法、完整
地反映了公司財務狀況和經營成果,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
    《2018年度財務決算報告》具體內容詳見公司于同日刊登在中國證監會指定的
創業板信息披露網站上的公告。
    表決結果:同意3票,反對0票,棄權0票。
    該議案尚需提交公司2018年年度股東大會審議。
    4、審議通過《關于2018年度利潤分配預案的議案》
    經立信會計師事務所(特殊普通合伙)審計確認,2018年度公司實現凈利潤1,0
98.65萬元,其中母公司實現凈利潤287.95萬元。截至2018年12月31日,合并報表
范圍內未分配利潤為29,597.65萬元,母公司未分配利潤為16,526.88萬元。
    根據《公司法》、《公司章程》的規定,結合公司目前的實際經營狀況以及業
績成長性方面的考慮,經公司董事會審議,2018年度利潤分配預案擬定為:以公司2
018年12月31日總股本169,246,599股為基數,向全體股東每10股派發現金股利人民
幣0.7元(含稅),同時以資本公積金向全體股東每10股轉增8股。
    經審議,監事會認為:公司2018年度利潤分配預案符合公司目前的實際經營狀
況以及公司未來發展戰略,不存在損害公司及其他股東,特別是中小股東利益的情
形,同意本次利潤分配預案。
    表決結果:同意3票,反對0票,棄權0票。
    本議案尚需提交公司2018年年度股東大會審議。
    5、審議通過《關于終止配套募集資金投資項目并將節余募集資金永久補充流動
資金的議案》
    經審核,監事會認為:公司本次終止配套募集資金投資項目并將節余募集資金
永久補充流動資金,是根據公司實際情況綜合考量后進行的決策。符合中國證監會
《上市公司監管指引第2號-上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證
券交易所創業板上市公司規范運作指引》、《公司募集資金管理制度》的相關規定
,有利于提高募集資金使用效率,減少財務費用支出,符合公司全體股東的利益。
監事會同意公司終止配套募集資金投資項目并將節余募集資金永久補充流動資金,
并將該事項提交公司股東大會審議。
    表決結果:同意3票,反對0票,棄權0票。
    本議案尚需提交公司2018年年度股東大會審議。
    6、審議通過《關于2018年度內部控制自我評價報告的議案》
    通過對公司內部控制情況的核查,監事會認為:公司內部控制制度符合國家有
關法規和證券監管部門的要求,適應公司經營業務活動的實際需要,內部控制體系
貫穿于公司經營活動的各個方面,形成了比較規范的控制體系,能夠保證公司正常
生產經營,合理控制經營風險,保護了公司股東特別是中小股東的利益。公司出具
的《2018年度內部控制自我評價報告》真實、客觀地反映了公司內部控制制度的建
設及運行情況。
    表決結果:同意3票,反對0票,棄權0票。
    7、審議通過《關于2018年度募集資金存放與使用情況的專項報告的議案》
    經審核,監事會認為:公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交
易所創業板股票上市規則》及公司《募集資金管理辦法》的相關規定對募集資金進
行使用和管理。公司募集資金存放于專項賬戶集中管理,募集資金的存放和管理均
符合相關規定,不存在違規使用募集資金的行為,不存在改變或變相改變募集資金
投向和損害股東利益的情況。詳見公司于中國證監會指定的創業板信息披露網站上
披露的相關公告。
    表決結果:同意3票,反對0票,棄權0票。
    8、審議通過《關于2018年度控股股東及其他關聯方資金占用和公司對外擔保情
況的議案》
    經審核,監事會認為:報告期內,公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《
深圳證券交易所創業板上市公司規范指引》、證監會《關于規范上市公司與關聯方
資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》、《關于規范上市公司對外擔保行
為的通知》等法律、法規和規范性文件的要求,除為合并報表范圍內全資子公司的
銀行授信擔保外,未發生其他任何形式的對外擔保事項,也沒有以前期間發生但延
續到報告期的其他對外擔保事項;公司2018年及以前年度均不存在控股股東及其他
關聯方非經營性占用公司資金的情況,也不存在為控股股東及其他關聯方提供擔保的情況。
    表決結果:同意3票,反對0票,棄權0票。
    本議案尚需提交公司2018年年度股東大會審議。
    9、審議通過《關于未來三年股東分紅回報規劃(2019—2021年)的議案》
    為進一步明確未來三年的股東回報計劃,公司制定了《北京漢邦高科數字技術
股份有限公司未來三年股東分紅回報規劃(2019—2021年)》。
    具體內容請詳見同日刊登在中國證監會指定的創業板信息披露網站上的相關公
告。
    表決結果:同意3票,反對0票,棄權0票。
    本議案尚需提交公司2018年年度股東大會審議。
    10、審議通過《關于<2019年第一季度報告>的議案》
    公司監事會經認真審核,認為董事會編制的公司《2019年第一季度報告》的程
序符合法律、法規和中國證監會的有關規定,報告內容真實、準確、完整地反映了
公司2019年第一季度經營的實際情況,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大
遺漏。
    《2019年第一季度報告》具體內容,詳見于同日刊登在中國證監會指定的創業
板信息披露網站上的公告。
    表決結果:同意3票,反對0票,棄權0票。
    11、審議通過《關于會計政策變更的議案》
    經審核,監事會認為:公司根據財政部發布的“新金融工具準則”要求施行新
金融工具相關會計準則,執行變更后的會計政策,能夠客觀、公允地反映公司的財
務狀況和經營成果。因此,一致同意公司本次會計政策變更。
    表決結果:同意3票,反對0票,棄權0票。
    三、備查文件
    1、第三屆董事會第十三次會議決議;
    2、第三屆監事會第十二次會議決議;
    3、獨立董事關于第三屆董事會第十三次會議相關事項的獨立意見。
    北京漢邦高科數字技術股份有限公司監事會
    2019年4月25日

[2019-04-25](300449)漢邦高科:2018年年度報告主要財務指標
    基本每股收益(元/股):0.07
    加權平均凈資產收益率:0.68%

    ★★機構調研
    調研時間:2018年09月26日
    調研公司:太平洋證券財富管理中心,中央人民廣播電臺,中央人民廣播電臺,經
濟之聲,經濟之聲,涌泉資本,央廣新媒體,上海益學投資,焦桐共享,望華資本,知行金
融研究院,北京中資北方投資顧問有限公司
    接待人:常務副總:劉毅,董事長、總經理:王立群,董事會秘書:葉瀟,財務總監:
秦彪,董事、副總經理:謝疆,技術工程師:姜河
    調研內容:基本情況介紹:
央廣經濟之聲走進上市公司----透視最前沿的安防產業價值鏈
9月26日上午,經濟之聲“走進上市公司”活動來到公司調研,參加活動的嘉賓在公
司的產品演示廳參觀,了解人臉識別等智能監控設備的運作情況,并與公司的管理
層就公司的經營情況及未來發展規劃進行了深入交流。
公司成立于2004年,是國內最早進入數字視頻監控行業的公司之一,一直專注于數
字視頻監控領域的產品和技術研發,在提供產品和技術支持的同時,也提供行業系
統整體解決方案,成功為多個行業提供了系統實施和服務支持。
提問:
1、問:李朝陽、姜河等四人所持限售股份將于2018年10月8日解禁,是否會減持?


   答:李朝陽等四人因金石威視完成2017年業績承諾會解禁其所持股份30%,暫時
無減持計劃。
2、問:公司三季度流動資金是否充足。
   答:公司三季報會在10月底前披露,具體數據詳見三季報。
3、問:對公司目前市值是否滿意,未來會采取什么方法提高市值?
   答:公司目前市值較低,不足30億。未來公司會逐步增強業務核心競爭力,開放
合作,同時,公司實控人正在逐步降低質押率
4、問:公司近年的人員數量一直下降,未來的發展戰略是什么?
   答:公司目前施行低端產品外包化政策在一定程度上造成了人員減少。公司當前
正在實現傳統業務戰略轉型,由實體安防向內容安防領域延伸。未來公司會逐步實
現數字音視頻內容安全服務,發掘數字水印技術在知識版權保護領域的新應用。
5、問:公司高管未來是否有增持計劃?
   答:未來如有增持計劃公司會及時披露。


(一)龍虎榜

【交易日期】2018-11-26 日跌幅偏離值達到7%
跌幅偏離值:-9.76 成交量:623.53萬股 成交金額:12322.99萬元
┌───────────────────────────────────┐
|                       買入金額排名前5名營業部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              營業部名稱              |買入金額(萬元)|賣出金額(萬元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|財富證券有限責任公司長沙韶山北路證券營|1278.44       |--            |
|業部                                  |              |              |
|西藏東方財富證券股份有限公司上海東方路|453.53        |--            |
|證券營業部                            |              |              |
|興業證券股份有限公司杭州清泰街證券營業|239.88        |130.06        |
|部                                    |              |              |
|中信證券股份有限公司江西分公司        |216.10        |--            |
|光大證券股份有限公司寧波中山西路證券營|209.23        |--            |
|業部                                  |              |              |
├───────────────────┴───────┴───────┤
|                       賣出金額排名前5名營業部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              營業部名稱              |買入金額(萬元)|賣出金額(萬元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|國泰君安證券股份有限公司順德大良證券營|1.59          |1668.12       |
|業部                                  |              |              |
|財通證券股份有限公司杭州第一分公司    |--            |1070.04       |
|光大證券股份有限公司上海長寧區紅寶石路|--            |832.46        |
|證券營業部                            |              |              |
|光大證券股份有限公司上海奉賢區人民南路|--            |832.26        |
|證券營業部                            |              |              |
|國金證券股份有限公司成都蒲江縣桫欏路證|--            |549.12        |
|券營業部                              |              |              |
└───────────────────┴───────┴───────┘
(二)大宗交易
┌─────┬───┬────┬────┬───────┬───────┐
|交易日期  |成交價|成交數量|成交金額|  買方營業部  |  賣方營業部  |
|          |格(元)| (萬股) | (萬元) |              |              |
├─────┼───┼────┼────┼───────┼───────┤
|2019-01-08|14.20 |15.00   |213.00  |華泰證券股份有|中航證券有限公|
|          |      |        |        |限公司北京學院|司廈門環島東路|
|          |      |        |        |南路證券營業部|證券營業部    |
|          |      |        |        |              |              |
└─────┴───┴────┴────┴───────┴───────┘

=========================================================================
免責條款
1、本公司力求但不保證數據的完全準確,所提供的信息請以中國證監會指定上市公
   司信息披露媒體為準,維賽特財經不對因該資料全部或部分內容而引致的盈虧承
   擔任何責任。
2、在作者所知情的范圍內,本機構、本人以及財產上的利害關系人與所評價或推薦
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