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宣亞國際(300612)最新消息 股吧消息 公告新聞匯總

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≈≈宣亞國際300612≈≈維賽特財經www.vsatsh.cn(更新:19.11.01)
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最新提示:1)定于2019年11月11日召開股東大會
         2)10月25日(300612)宣亞國際:第四屆監事會第十六次會議決議公告
(詳
           見后)
分紅擴股:1)2019年中期利潤不分配,不轉增
           2)2018年末期利潤不分配,不轉增
增發預案:1)2019年擬非公開發行, 方案進度:停止實施 發行對象:不超過5名符合條
           件的特定投資者
         2)2019年擬非公開發行, 發行價格:17.75元/股; 方案進度:停止實施 發
           行對象:福建湛美企業管理合伙企業(有限合伙)、福建眾維企業管理合
           伙企業(有限合伙)、齊艷彬、共青城萬世一合投資管理合伙企業(有
           限合伙)、劉偉
機構調研:1)2019年07月18日機構到上市公司調研(詳見后)
●19-09-30 凈利潤:-591.02萬 同比增:-178.61 營業收入:1.96億 同比增:-27.51
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  主要指標(元)  │19-09-30│19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30
每股收益        │ -0.0400│ -0.0500│ -0.0800│  0.1300│  0.0500
每股凈資產      │  2.4886│  2.4189│  2.3914│  2.5268│  2.6907
每股資本公積金  │  1.2805│  1.2358│  1.2358│  1.2358│  1.2358
每股未分配利潤  │  0.3210│  0.3040│  0.2823│  0.3575│  0.2930
加權凈資產收益率│ -1.4800│ -2.1800│ -3.0700│  4.6600│  1.6500
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按最新總股本計算│19-09-30│19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30
每股收益        │ -0.0365│ -0.0535│ -0.0752│  0.1300│  0.0464
每股凈資產      │  2.4886│  2.4189│  2.3914│  2.5268│  2.6907
每股資本公積金  │  1.2805│  1.2358│  1.2358│  1.2358│  1.2358
每股未分配利潤  │  0.3210│  0.3040│  0.2823│  0.3575│  0.2930
攤薄凈資產收益率│ -1.4660│ -2.2106│ -3.1440│  5.1454│  1.7247
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A 股簡稱:宣亞國際 代碼:300612 │總股本(萬):16200      │法人:張秀兵
上市日期:2017-02-15 發行價:16.14│A 股  (萬):4533.7444  │總經理:鄔濤
上市推薦:中德證券有限責任公司 │限售流通A股(萬):11666.2556│行業:商務服務業
主承銷商:中德證券有限責任公司 │主營范圍:傳統營銷、數字營銷以及娛樂營銷
電話:010-85079666 董秘:任翔   │
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公司近五年每股收益(單位:元)     <僅供參考,據此操作盈虧與本公司無涉.>
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    年  度        │    年  度│    三  季│    中  期│    一  季
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    2019年        │        --│   -0.0400│   -0.0500│   -0.0800
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    2018年        │    0.1300│    0.0500│    0.0200│    0.0300
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    2017年        │    0.7200│    0.3500│    0.2700│    0.2700
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    2016年        │    1.0900│    0.5100│    0.4800│    0.0600
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    2015年        │    0.6600│    0.4000│        --│        --
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[2019-10-25](300612)宣亞國際:第四屆監事會第十六次會議決議公告

    證券代碼:300612 證券簡稱:宣亞國際 公告編號:2019-069
    宣亞國際營銷科技(北京)股份有限公司
    第四屆監事會第十六次會議決議公告
    本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    一、監事會會議召開情況
    宣亞國際營銷科技(北京)股份有限公司(以下簡稱“公司”)第四屆監事會
第十六次會議于2019年10月24日上午11:30在北京市朝陽區八里莊東里1號CN02公司4
層會議室以現場投票表決的方式召開。會議于2019年10月19日以電子郵件的方式通
知全體監事。本次會議由監事會主席于偉杰先生主持,會議應到監事3名,實到3名
。本次會議的召集、召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》、《公司章程
》和《監事會議事規則》等相關規定,會議合法有效。
    二、監事會會議審議情況
    (一)審議通過了《關于<2019年第三季度報告全文>的議案》
    經審核,監事會認為董事會編制和審核公司《2019年第三季度報告全文》的程
序符合法律、行政法規和中國證監會的規定,報告內容真實、準確、完整地反映了
公司2019年第三季度經營的實際情況,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大
遺漏。
    具體內容詳見公司同日于巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上披露的相關公告
。
    表決結果:3票同意,0票反對,0票棄權。
    (二)審議通過了《關于簽訂<房屋租賃合同補充協議二>暨關聯交易的議案》


    經審核,監事會認為公司擬與關聯方北京斯普匯德文化發展有限公司(原名:
北京斯普匯德文化中心(有限合伙))發生的關聯交易遵循公平、公正、公允的原
    則,不存在損害公司和全體股東利益的情形;不會影響公司業務的獨立性;不
會對公司 2019 年度及以后年度財務狀況和經營成果產生重大影響。因此,監事會
同意公司擬與關聯方簽訂的《房屋租賃合同補充協議二》及擬發生的關聯交易。
    《關于簽訂<房屋租賃合同補充協議二>暨關聯交易的公告》(公告編號:2019-
071)同日披露于巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。
    表決結果:3 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    本議案尚需提交公司股東大會審議。
    三、備查文件
    (一)《第四屆監事會第十六次會議決議》。
    特此公告。
    宣亞國際營銷科技(北京)股份有限公司
    監事會
    2019年10月24日

[2019-10-25](300612)宣亞國際:關于2019年第三季度報告披露的提示性公告

    證券代碼:300612 證券簡稱:宣亞國際 公告編號:2019-067
    宣亞國際營銷科技(北京)股份有限公司
    關于2019年第三季度報告披露的提示性公告
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    宣亞國際營銷科技(北京)股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2019年10月2
4日召開第三屆董事會第十九次會議、第四屆監事會第十六次會議,審議通過了《
關于<2019年第三季度報告全文>的議案》。公司《2019年第三季度報告全文》于201
9年10月25日刊登在中國證監會指定的創業板信息披露網站巨潮資訊網(http://www
.cninfo.com.cn),敬請投資者注意查閱。
    特此公告。
    宣亞國際營銷科技(北京)股份有限公司
    董事會
    2019年10月24日

[2019-10-25](300612)宣亞國際:第三屆董事會第十九次會議決議公告

    證券代碼:300612 證券簡稱:宣亞國際 公告編號:2019-068
    宣亞國際營銷科技(北京)股份有限公司
    第三屆董事會第十九次會議決議公告
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    一、董事會會議召開情況
    宣亞國際營銷科技(北京)股份有限公司(以下簡稱“公司”)第三屆董事會
第十九次會議(以下簡稱“會議”)于2019年10月24日上午10:30在北京市朝陽區八
里莊東里1號CN02公司5層會議室以現場結合通訊表決的方式召開。會議于2019年10
月19日以電子郵件的方式通知全體董事。本次會議由董事長張秀兵先生主持,會議
應參會董事7名,實際參會董事7名,其中董事萬麗莉女士以通訊表決的方式參加會
議。公司全體監事會成員、高級管理人員列席了會議。本次會議的召集、召開和表
決程序符合《中華人民共和國公司法》、《公司章程》和《董事會議事規則》等相
關規定,會議合法有效。
    二、董事會會議審議情況
    (一)審議通過了《關于<2019年第三季度報告全文>的議案》
    經審議,董事會認為公司《2019年第三季度報告全文》的內容真實、準確、完
整地反映了公司2019年第三季度經營的實際情況,不存在任何虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏,報告編制和審核的程序符合法律、行政法規和中國證監會的規定。
    具體內容詳見公司同日于巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上披露的相關公告
。
    表決結果:7票同意,0票反對,0票棄權。
    (二)審議通過了《關于簽訂<房屋租賃合同補充協議二>暨關聯交易的議案》


    經審議,董事會認為公司與關聯方北京斯普匯德文化發展有限公司(原名:北
京斯普匯德文化中心(有限合伙))擬發生的關聯交易能夠更好地滿足公司經營管理
和業務發展需要,不存在損害公司和全體股東利益的情形,董事會同意公司擬與關
聯方簽訂的《房屋租賃合同補充協議二》及擬發生的關聯交易。
    公司獨立董事對此議案發表了事前認可意見和明確同意的獨立意見。保薦機構
對本事項出具了專項核查意見。具體內容詳見公司同日于巨潮資訊網(www.cninfo.
com.cn)上披露的相關公告。
    《關于簽訂<房屋租賃合同補充協議二>暨關聯交易的公告》(公告編號: 2019
-071)同日披露于巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。
    本議案內容涉及關聯交易,關聯董事張秀兵先生、萬麗莉女士對議案回避表決
。
    表決結果:5票同意,0 票反對,0 票棄權。
    本議案尚需提交公司股東大會審議。
    (三)審議通過了《關于提請召開2019年第一次臨時股東大會的議案》
    根據《公司法》、《上市公司股東大會規則》等法律、法規及《公司章程》的
有關規定,本次會議審議的《關于簽訂<房屋租賃合同補充協議二>暨關聯交易的議
案》需提請股東大會審議通過。董事會同意于2019年11月11日(星期一)14:30 在
北京市朝陽區八里莊東里 1 號 CN02 公司1 層會議室召開公司 2019年第一次臨時
股東大會。
    具體內容詳見公司同日于巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上披露的《關于召
開 2019年第一次臨時股東大會的通知》(公告編號:2019-072)。
    表決結果:7 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    三、備查文件
    (一)《第三屆董事會第十九次會議決議》;
    (二)《獨立董事關于第三屆董事會第十九次會議相關事項的事前認可意見》
;
    (三)《獨立董事關于第三屆董事會第十九次會議相關事項的獨立意見》;
    (四)《中德證券有限責任公司關于公司簽訂<房屋租賃合同補充協議二>暨關
聯交易的核查意見》。
    特此公告。
    宣亞國際營銷科技(北京)股份有限公司
    董事會
    2019年10月24日

[2019-10-25](300612)宣亞國際:2019年第三季度報告主要財務指標

    基本每股收益(元/股):-0.04
    加權平均凈資產收益率:-1.48%

[2019-10-25](300612)宣亞國際:關于召開2019年第一次臨時股東大會的通知

    證券代碼:300612 證券簡稱:宣亞國際 公告編號:2019-072
    宣亞國際營銷科技(北京)股份有限公司
    關于召開2019年第一次臨時股東大會的通知
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)和《公司章程》
等相關規定,經宣亞國際營銷科技(北京)股份有限公司(以下簡稱“公司”)第
三屆董事會第十九次會議審議通過了《關于提請召開2019年第一次臨時股東大會的
議案》,決定于2019年11月11日(星期一)召開2019年第一次臨時股東大會。本次
股東大會采用現場投票與網絡投票相結合的方式進行,現就召開公司2019年第一次
臨時股東大會的相關事項通知如下:
    一、召開會議的基本情況
    1、股東大會屆次:2019年第一次臨時股東大會
    2、股東大會召集人:公司董事會
    3、會議召開的合法、合規性:根據公司第三屆董事會第十九次會議決議,本次
股東大會會議召開符合《公司法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等有
關法律、行政法規、部門規章、規范性文件及《公司章程》的規定。
    4、會議召開時間:
    (1)現場會議召開時間:2019年11月11日(星期一)14:30開始;
    (2)網絡投票時間:
    ? 通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為:2019年11月11日9
:30-11:30,13:00-15:00。
    ? 通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為:2019年11月10日15:
00至2019年11月11日15:00中的任意時間。
    5、會議召開方式:采用現場表決與網絡投票相結合的方式
    (1)現場投票:包括本人出席及通過填寫授權委托書授權他人出席。
    (2)網絡投票:公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向股東
提供網絡形式的投票平臺,公司股東應在本通知列明的有關時限內通過深圳證券交
易所的交易系統或互聯網投票系統進行網絡投票。
    公司股東只能選擇上述投票方式中的一種表決方式。同一表決權出現重復投票
的,以第一次有效投票結果為準。
    6、股權登記日:2019年11月6日(星期三)
    7、出席對象:
    (1)股權登記日為2019年11月6日,截至2019年11月6日15:00收市時在中國證
券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體股東均有權出席股東大會
,并可書面委托代理人出席會議和參加表決(授權委托書見附件),該股東代理人
不必是公司的股東。
    (2)公司董事、監事和高級管理人員。
    (3)公司聘請的見證律師。
    8、現場會議召開地點:北京市朝陽區八里莊東里1號CN02公司1層會議室。
    二、會議審議事項
    1、審議《關于簽訂<房屋租賃合同補充協議二>暨關聯交易的議案》。
    根據《公司法》、《公司章程》等相關規定,上述提案均為普通決議議案,需
由出席股東大會持有股份表決權的二分之一以上股東(包括股東代理人)表決通過
。關聯股東北京宣亞國際投資有限公司和張秀兵先生將對提案1回避表決。上述提案
的表決結果均對中小投資者單獨計票并披露(中小投資者是指除單獨或合計持有上
市公司5%以上股份的股東及上市公司的董事、監事、高級管理人員以外的其他股東)。
    上述提案已經公司第三屆董事會第十九次會議、第四屆監事會第十六次會議審
議通過,具體內容詳見公司同日在中國證監會指定創業板信息披露網站巨潮資訊網
(www.cninfo.com.cn)上發布的相關公告。
    三、提案編碼
    本次股東大會提案編碼示例表: 提案編碼 提案名稱 備注 該列打勾的欄目 可
以投票
    非累積投票提案
    1.00
    《關于簽訂<房屋租賃合同補充協議二>暨關聯交易的議案》
    √
    四、會議登記方法
    1、現場參會登記時間:2019年11月7日(星期四)9:30-12:30,13:30-17:30
    2、現場參會登記地點:北京市朝陽區八里莊東里1號CN02公司1層會議室
    3、現場參會登記方式:
    (1)自然人股東須持本人身份證、股東賬戶卡進行登記;
    (2)受自然人股東委托代理出席會議的代理人,須持委托人身份證(復印件)
、代理人身份證、授權委托書、股東賬戶卡進行登記;
    (3)法人股東由法定代表人出席會議的,需持本人身份證、營業執照(復印件
)、股東賬戶卡及持股憑證進行登記;
    (4)由法定代表人委托的代理人出席會議的,需持營業執照(復印件)、代理
人身份證、授權委托書、股東賬戶卡進行登記;
    (5)異地股東可以憑以上有關證件采取書面信函或傳真方式辦理登記,書面信
函或傳真須于2019年11月7日17:00前送達至公司證券事務辦公室(書面信函登記以
當地郵戳日期為準,信函請注明“股東大會”字樣);公司不接受電話方式辦理登
記。
    郵寄地址:北京市朝陽區八里莊東里1號CN02證券部收(信封請注明“股東大會
”字樣)
    郵政編碼:100025
    4、注意事項:
    出席會議的股東及股東代理人請攜帶相關證件原件或復印件(如果提供復印件
的,法人股東須加蓋單位公章、自然人股東須簽字)并于會前半小時到場辦理登記
手續。
    5、其它事項:
    (1)本次股東大會的會期半天,本次股東大會現場會議與會人員的食宿及交通
費用自理;
    (2)現場會議聯系方式:
    聯系人:汪曉文
    電話: 010-8507 9688
    傳真: 010-8507 9555
    郵箱: [email protected]
    五、參加網絡投票的具體操作流程
    本次股東大會向股東提供網絡形式的投票平臺,股東可以通過深交所交易系統
和互聯網投票系統(網址:http://wltp.cninfo.com.cn)參加投票,網絡投票的具
體操作流程見附件一。
    六、備查文件
    1、《第三屆董事會第十九次會議決議》;
    2、《第四屆監事會第十六次會議決議》。
    附件:
    1、《參加網絡投票的具體操作流程》;
    2、《授權委托書》。
    特此公告。
    宣亞國際營銷科技(北京)股份有限公司
    董事會
    2019年10月24日
    附件一:
    參加網絡投票的具體操作流程
    本次股東大會向股東提供網絡形式的投票平臺,股東可以通過深圳證券交易所
交易系統或互聯網投票系統(http://wltp.cninfo.com.cn)參加網絡投票,網絡投
票程序如下:
    一、網絡投票的程序
    1、投票代碼:365612
    2、投票簡稱:宣亞投票
    3、填報表決意見為:同意、反對、棄權
    4、股東對總議案進行投票,視為對所有提案表達相同意見。
    股東對總議案與具體提案重復投票時,以第一次有效投票為準。如股東先對具
體提案投票表決,再對總議案投票表決,則以已投票表決的具體提案的表決意見為
準,其他未表決的提案以總議案的表決意見為準;如先對總議案投票表決,再對具
體提案投票表決,則以總議案的表決意見為準。
    二、通過深交所交易系統投票的程序
    1、投票時間:
    2019年11月11日的交易時間,即9:30—11:30和13:00—15:00。
    2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。
    三、通過深交所互聯網投票系統投票的程序
    1、互聯網投票系統開始投票的時間為2019年11月10日(現場股東大會召開前一
日)15:00,結束時間為2019年11月11日(現場股東大會結束當日)15:00。
    2、股東通過互聯網投票系統進行網絡投票,需按照《深圳證券交易所投資者網
絡服務身份認證業務指引》的規定辦理身份認證,取得“深交所數字證書”或“深
交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統http://wltp.
cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。
    3、股東根據獲取的服務密碼或數字證書,可登錄http://wltp.cninfo.com.cn
在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。
    附件二:
    宣亞國際營銷科技(北京)股份有限公司
    授權委托書
    茲全權委托 先生(女士)代表本人(本單位)出席宣亞國際營銷科技(北京)
股份有限公司2019年第一次臨時股東大會,并代表本人(本單位)依照以下指示對
下列議案投票表決,并代為簽署本次股東大會需要簽署的相關文件。若委托人沒有
對表決權的形式和方式做出具體指示,受托人可行使酌情裁量權,以其認為適當的
方式投票贊成或反對某議案或棄權。委托人對受托人授權委托書的委托事項承擔相
應的法律責任。
    本授權委托書的有效期限為自本授權委托書簽署之日起至本次股東大會結束之
時止。
    委托人對受托人的指示如下: 提案 編碼 提案名稱 備注 同意 反對 棄權 該
列打勾的欄目 可以投票
    非累積投票提案
    1.00
    《關于簽訂<房屋租賃合同補充協議二>暨關聯交易的議案》
    √
    重要提示:
    1.“同意”“反對”“棄權”三個選擇項下都不打“√”的視為棄權,同時在
兩個選擇項中打“√”的按廢票處理;
    2.授權委托書剪報、復印或按以上格式自制均有效;單位委托須加蓋單位公章
。
    委托股東名稱:
    居民身份證號碼或《企業法人營業執照》號碼:
    委托人股東賬號:
    委托人持股數:
    委托人持股性質:
    受托人名稱或姓名:
    受托人居民身份證號碼:
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[2019-10-25](300612)宣亞國際:關于簽訂《房屋租賃合同補充協議二》暨關聯交易的公告

    證券代碼:300612 證券簡稱:宣亞國際 公告編號:2019-071
    宣亞國際營銷科技(北京)股份有限公司
    關于簽訂《房屋租賃合同補充協議二》暨關聯交易的公告
    宣亞國際營銷科技(北京)股份有限公司(以下簡稱“公司”或“宣亞國際”
)與北京斯普匯德文化中心(有限合伙)(現已更名為:北京斯普匯德文化發展有限
公司,以下簡稱“斯普匯德”)經友好協商,于公司2018年11月15日召開的第三屆
董事會第九次會議、第四屆監事會第八次會議,審議通過《關于簽訂<房屋租賃合同
>暨關聯交易的議案》后,當日簽署《房屋租賃合同》(以下簡稱“原合同”)。詳
情請查閱公司于2018年11月16日在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上披露的《
關于簽訂<房屋租賃合同>暨關聯交易的公告》(公告編號:2018-096)。就相關事
項,公司于2018年11月22日召開的第三屆董事會第十次會議、第四屆監事會第九次
會議,審議通過《關于簽訂<房屋租賃合同補充協議>暨關聯交易的議案》后,當日簽
署《房屋租賃合同補充協議》(以下簡稱“《補充協議一》”),詳情請查閱公司
于2018年11月22日在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上披露的《關于簽訂<房屋
租賃合同補充協議>暨關聯交易的公告》(公告編號:2018-100)。
    以上議案已經公司2018 年第四次臨時股東大會審議通過。詳情請查閱公司于20
18年12月3日在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上披露的《2018 年第四次臨時
股東大會決議公告》(公告編號:2018-103)。
    現就相關事項,雙方經友好協商,于公司2019年10月24日召開的第三屆董事會
第十九次會議、第四屆監事會第十六次會議,審議通過《關于簽訂<房屋租賃合同補
充協議二>暨關聯交易的議案》后,簽署了《房屋租賃合同補充協議二》
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛
    假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
    (以下簡稱“《補充協議二》”),本議案需經公司股東大會審議通過后生效
。現將具體情況公告如下:
    一、關聯交易基本情況
    (一)為了更好地滿足公司經營管理和業務發展需要,考慮到所需面積較大及
裝修工期等因素,公司擬租用斯普匯德承租的位于北京市朝陽區雙橋街12號院39#、
41#-45#辦公樓,房屋建筑面積為5048.49平方米,租賃期自2020年1月1日至2028年
8月19日止,公司以每半年為一期支付租金,租金為4,163,865.03元/半年(含房屋
租金、物業管理費及相關稅費),租賃房屋價格參照市場租賃行情,雙方需按國家
政府部門出臺有關新的政策及市場行情變化,每三年進行必要的租金調整。但是無
論如何,調整后的年租金水平不得高于原合同租期內第一年的租金,此調整須經本
次議案重新履行相應的審議程序后生效。2020年1月1日-2021年12月31日房屋租金
合計:人民幣16,816,493.58元(大寫:壹仟陸佰捌拾壹萬陸仟肆佰玖拾叁元伍角捌分)。
    (二)公司控股股東北京宣亞國際投資有限公司(以下簡稱“宣亞投資”)作
為斯普匯德的股東,持有斯普匯德40%的股權;公司董事長張秀兵先生、董事萬麗莉
女士合計持有宣亞投資100%的股權,系宣亞國際實際控制人,均未在斯普匯德任職
。宣亞投資作為斯普匯德第二大股東且持有40%的股權,雖然在股權占比上不能控
制或者對斯普匯德產生重大影響,但仍能產生較大影響。按照《深圳證券交易所創
業板股票上市規則》10.1.3第(五)條“上市公司根據實質重于形式的原則認定的
其他與上市公司有特殊關系,可能造成上市公司對其利益傾斜的法人或其他組織”
的規定,依據審慎原則,斯普匯德被公司認定為關聯法人。
    (三)公司于2019年10月24日召開第三屆董事會第十九次會議、第四屆監事會
第十六次會議,審議通過了《關于簽訂<房屋租賃合同補充協議二>暨關聯交易的議
案》,關聯董事張秀兵先生、萬麗莉女士對議案回避表決,獨立董事就該交易事項
進行了事前認可并發表了明確同意的獨立意見。本議案尚須提交公司 2019年第一次
臨時股東大會審議批準,與該關聯交易有利害關系的關聯人股東宣亞投資及張秀兵
先生將放棄在股東大會上對該議案的投票權。
    根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》“10.2.14 上市公司與關聯人簽
訂日常關聯交易協議的期限超過三年的,應當每三年根據本章規定重新履行審
    議程序及披露義務。”及《補充協議》對每三年進行必要租金調整的相關約定
,公司將嚴格按照相關規定每三年重新履行審議程序及披露義務。
    (四)本次關聯交易未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資
產重組,無需經過有關部門批準。
    二、關聯方基本情況
    (一)基本情況
    企業名稱:北京斯普匯德文化發展有限公司(原名:北京斯普匯德文化中心(有
限合伙))
    成立時間:2017年5月22日
    企業類型:有限責任公司
    統一社會信用代碼:91110105MA00EQUR6E
    企業地址:北京市朝陽區利澤中一路1號院1號樓2層202B號西316
    法定代表人:李恩豐
    注冊資本:1,400.0001萬元
    經營范圍:組織文化藝術交流活動(不含演出);企業管理;物業管理;承辦展
覽展示活動;設計、制作、代理、發布廣告;企業策劃;會議服務;技術推廣服務
;經濟貿易咨詢;企業管理咨詢;銷售文具用品;出租辦公用房。(企業依法自主選
擇經營項目,開展經營活動;依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容
開展經營活動;不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)
    斯普匯德的股東及出資情況如下表所示: 序號 股東 認繳金額(萬元) 認繳
金額占比
    1
    北京萬事嘉和投資管理有限公司
    840.00006
    60%
    2
    宣亞投資
    560.00004
    40%
    合計
    1,400.0001
    100%
    (二)斯普匯德最近一年又一期主要財務數據(未經審計):
    單位:元 項目 2018年12月31日 2019年9月30日
    總資產
    9,182,213.48
    8,512,855.03
    凈資產
    2,211,399.47
    -3,519,540.08
    項目
    2018年度
    2019年1-9月
    營業收入
    -
    821,517.93
    凈利潤
    -1,779,416.83
    -3,729,599.36
    (三)與上市公司的關聯關系
    公司控股股東宣亞投資作為斯普匯德的股東,持有斯普匯德40%的股權;公司董
事長張秀兵先生、董事萬麗莉女士合計持有宣亞投資100%的股權,系宣亞國際實際
控制人,均未在斯普匯德任職。宣亞投資作為斯普匯德第二大股東且持有40%的股
權,雖然在股權占比上不能控制或者對斯普匯德產生重大影響,但仍能產生較大影
響。按照《深圳證券交易所創業板股票上市規則》10.1.3第(五)條“上市公司根
據實質重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系,可能造成上市公司對其
利益傾斜的法人或其他組織”的規定,依據審慎原則,斯普匯德被公司認定為關聯法人。
    三、關聯交易標的基本情況
    標的名稱:北京市朝陽區雙橋街12號院39#、41#-45#辦公樓
    標的面積:5048.49平方米
    標的所在地:北京市朝陽區雙橋街12號院
    四、交易的定價政策及定價依據
    本次關聯交易價格經雙方比照市場價格后協商確定,不存在明顯高于或低于周
邊地段、同類房產價格情形,定價公允。不存在利用關聯方關系損害公司利益的行
為,也不存在損害公司合法權益及向關聯方輸送利益的行為。
    五、交易協議的主要內容
    公司與斯普匯德經友好協商,于第三屆董事會第十九次會議、第四屆監事會第
十六次會議審議通過《關于簽訂<房屋租賃合同補充協議二>暨關聯交易的議
    案》后,在當日簽署了《房屋租賃合同補充協議二》。本補充協議需經公司股
東大會審議通過后生效。《補充協議二》主要內容如下:
    (一)協議主體:甲方即斯普匯德;乙方即宣亞國際。
    (二)協議主要內容:
    “乙方于近日接到甲方通知,因產權方未將北京市朝陽區雙橋街12號院的市政
配套、園區綠化等項目整改到位,為了更好向承租方提供園區整體配套服務,經雙
方友好協商,乙方向甲方所租賃的北京市朝陽區雙橋街12號院的房屋起租日期調整
為2020年1月1日起,終止日期不變,即2028年8月19日。
    一、關于原合同第一章關于租賃物業基本情況及支付 第二條 ‘租賃物業的情
況’ 第4款 ‘租賃物業交付’ 第1項的修改
    (一)原合同第一章關于租賃物業基本情況及支付 第二條 ‘租賃物業的情況
’第4款’租賃物業交付’第1項約定:
    4、租賃物業交付
    4.1租賃物業交付日2019年1月1日。
    (二)協議各方同意修改為:第一章關于租賃物業基本情況及支付 第二條 ‘
租賃物業情況’ 第4款’租賃物業交付’ 第1項
    4、租賃物業交付
    4.1租賃物業交付日2020年1月1日。
    二、關于原合同第二章關于租期 第一條 ‘租期’第1款的修改
    (一)原合同第二章關于租期 第一條 ‘租期’ 第1款約定:
    1、租賃物業的租期自2019年1月1日至2028年8月19日,共計3519天(以日歷日
核算,其中包括開始日期和終止日期)。
    (二)協議各方同意修改為:第二章關于租期 第一條 ‘租期’ 第1款
    1、租賃物業的租期自2020年1月1日至2028年8月19日,共計3154天(以日歷日
核算,其中包括開始日期和終止日期)。
    三、關于補充協議一 關于原合同第三章關于租金及費用 第一條 ‘租金’的修
改
    (一)補充協議一 第三章關于租金及費用 第一條 ‘租金’約定:
    1、本租賃期內,乙方須向甲方以每半年為一期支付租金,租金為4,163,865.03
元/半年(含房屋租金、物業管理費及相關稅費),租賃房屋價格參照市場租賃行
情,雙方需按國家政府部門出臺有關新的政策及市場行情變化,每三年進行必要的
租金調整。但是無論如何,調整后的年租金水平不得高于原合同租期內第一年的租
金,此調整須經乙方重新履行相應的審議程序后生效。具體交款日期、對應租期、
房屋租金詳見原合同附件3(其中2022年1月1日以后的租金為暫定金額)。
    2、2019年1月1日-2021年12月31日房屋租金合計:人民幣25,213,237.98元(大
寫:貳仟伍佰貳拾壹萬叁仟貳佰叁拾柒元玖角八分)。如租金沒有調整,租賃物業
全部租期內租金合計:人民幣80,953,818元(大寫:捌仟零玖拾伍萬叁仟捌佰壹拾
捌元整)。
    (二)協議各方同意修改為:第三章關于租金及費用 第一條 ‘租金’
    1、本租賃期內,乙方須向甲方以每半年為一期支付租金,租金為4,163,865.03
元/半年(含房屋租金、物業管理費及相關稅費),租賃房屋價格參照市場租賃行
情,雙方需按國家政府部門出臺有關新的政策及市場行情變化,每三年進行必要的
租金調整。但是無論如何,調整后的年租金水平不得高于原合同租期內第一年的租
金,此調整須經乙方重新履行相應的審議程序后生效。具體交款日期、對應租期、
房屋租金詳見本補充協議第四條(其中2022年1月1日以后的租金為暫定金額)。
    2、2020年1月1日-2021年12月31日房屋租金合計:人民幣16,816,493.58元(大
寫:壹仟陸佰捌拾壹萬陸仟肆佰玖拾叁元伍角捌分)。
    3、乙方于2019年1月4日向甲方支付了原合同約定的房屋租金4,163,865.03元,
經雙方友好協商,乙方已支付的租金及利息可用于沖抵2020年租金,利息以乙方向
甲方已支付的金額自支付日期起至乙方應向甲方支付
    2020年房屋租金之日止,按0.25‰(仟分之零點貳伍)的日利率計息。
    為免疑義,前述沖抵是指乙方向甲方支付2020年1月1日至6月30日房屋租金時,
乙方應支付的2020年1月1日至6月30日房屋租金金額=本補充協議第四條約定2020年
1月1日至6月30日房屋租金金額4,186,869.81元-乙方已支付的4,163,865.03元-
利息360,174.33元(乙方于2019年1月4日向甲方支付的4,163,865.03元,起息日為2
019年1月4日,止息日為2019年12月15日,共346天,利息小計360,174.33元)。
    乙方向甲方支付2020年7月1日至12月31日房屋租金時,乙方應支付的2020年7月
1日至12月31日房屋租金金額=本補充協議第四條約定2020年7月1日至12月31日房屋
租金金額4,232,879.37元-未抵償本金金額337,169.55元-未抵償本金利息15,425.
51元(截至2019年12月15日乙方未抵償租金的本金金額337,169.55元,起息日為20
19年12月16日,止息日為2020年6月15日,共183天,利息小計15,425.51元)。
    4、如租金沒有調整,租賃物業全部租期內租金合計:人民幣72,557,073.60元(
大寫:柒仟貳佰伍拾伍萬柒仟零柒拾叁元陸角整)。
    四、關于原合同附件3的修改
    (一)原合同附件3約定:
    附件3:房屋租金支付時間及金額(按年平均值,以每半年為單位進行支付。房
租支付金額如下表)
    交款日期
    對應租期
    半年度租金(元)
    2019.01.05日前支付
    2019.01.01-2019.06.30
    4,163,865.03
    2019.07.05
    2019.07.01-2019.12.31
    4,232,879.37
    2020.01.05
    2020.01.01-2020.06.30
    4,186,869.81
    2020.07.05
    2020.07.01-2020.12.31
    4,232,879.37
    2021.01.05
    2021.01.01-2021.06.30
    4,163,865.03
    2021.07.05
    2021.07.01-2021.12.31
    4,232,879.37
    2022.01.05
    2022.01.01-2022.06.30
    4,163,865.03
    2022.07.05
    2022.07.01-2022.12.31
    4,232,879.37
    2023.01.05
    2023.01.01-2023.06.30
    4,163,865.03
    2023.07.05
    2023.07.01-2023.12.31
    4,232,879.37
    交款日期
    對應租期
    半年度租金(元)
    2024.01.05
    2024.01.01-2024.06.30
    4,186,869.81
    2024.07.05
    2024.07.01-2024.12.31
    4,232,879.37
    2025.01.05
    2025.01.01-2025.06.30
    4,163,865.03
    2025.07.05
    2025.07.01-2025.12.31
    4,232,879.37
    2026.01.05
    2026.01.01-2026.06.30
    4,163,865.03
    2026.07.05
    2026.07.01-2026.12.31
    4,232,879.37
    2027.01.05
    2027.01.01-2027.06.30
    4,163,865.03
    2027.07.05
    2027.07.01-2027.12.31
    4,232,879.37
    2028.01.05
    2028.01.01-2028.06.30
    4,186,869.81
    2028.07.05
    2028.07.01-2028.08.19
    1,150,239.03
    合計
    2019.01.01-2028.08.19
    80,953,818.00
    房屋租金人民幣大寫:捌仟零玖拾伍萬叁仟捌佰壹拾捌元整
    (二)協議各方同意修改為:附件3
    附件3:房屋租金支付時間及金額(按年平均值,以每半年為單位進行支付。房
租支付金額如下表)
    交款日期
    對應租期
    半年度租金(元)
    2019.12.15
    2020.01.01-2020.06.30
    4,186,869.81
    2020.06.15
    2020.07.01-2020.12.31
    4,232,879.37
    2020.12.15
    2021.01.01-2021.06.30
    4,163,865.03
    2021.06.15
    2021.07.01-2021.12.31
    4,232,879.37
    2021.12.15
    2022.01.01-2022.06.30
    4,163,865.03
    2022.06.15
    2022.07.01-2022.12.31
    4,232,879.37
    2022.12.15
    2023.01.01-2023.06.30
    4,163,865.03
    2023.06.15
    2023.07.01-2023.12.31
    4,232,879.37
    2023.12.15
    2024.01.01-2024.06.30
    4,186,869.81
    2024.06.15
    2024.07.01-2024.12.31
    4,232,879.37
    2024.12.15
    2025.01.01-2025.06.30
    4,163,865.03
    2025.06.15
    2025.07.01-2025.12.31
    4,232,879.37
    2025.12.15
    2026.01.01-2026.06.30
    4,163,865.03
    2026.06.15
    2026.07.01-2026.12.31
    4,232,879.37
    2026.12.15
    2027.01.01-2027.06.30
    4,163,865.03
    2027.06.15
    2027.07.01-2027.12.31
    4,232,879.37
    2027.12.15
    2028.01.01-2028.06.30
    4,186,869.81
    2028.06.15
    2028.07.01-2028.08.19
    1,150,239.03
    合計
    2020.01.01-2028.08.19
    72,557,073.60
    房屋租金人民幣大寫:柒仟貳佰伍拾伍萬柒仟零柒拾叁元陸角整
    五、協議各方除對本補充協議前述內容修改之外,原合同其他條款不變,繼
    續執行。”
    六、關聯交易目的和對上市公司的影響
    (一)為了更好地滿足公司經營管理和業務發展需要,考慮到所需面積較大及
裝修工期等因素,公司經多方比選、充分考慮后擬向關聯方租賃辦公樓。
    (二)公司與關聯方的關聯交易遵循公平、公正、公允的原則,不存在損害公
司和全體股東利益的情形。
    (三)公司與關聯方的關聯交易不會影響公司的獨立性,不會對公司2019年度
及以后年度財務狀況和經營成果產生重大影響。
    七、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
    2019年年初至披露日,公司與該關聯人累計發生關聯交易金額為:公司于2019
年1月4日向斯普匯德繳納2019年1-6月房租4,163,865.03元。
    八、獨立董事的意見、監事會的審議情況、保薦機構的意見
    (一)獨立董事發表的事前認可意見和獨立意見
    1、事前認可意見
    公司與關聯方斯普匯德擬發生的關聯交易,符合《公司章程》和《公司關聯交
易管理制度》的規定,不存在損害公司和全體股東利益的情形,不會對公司業務的
獨立性造成影響。我們一致同意將《關于簽訂<房屋租賃合同補充協議二>暨關聯交
易的議案》提交公司第三屆董事會第十九次會議審議,關聯董事在審議此議案時應
當回避表決。
    2、獨立意見
    公司與關聯方斯普匯德擬發生的關聯交易,符合《公司章程》和《公司關聯交
易管理制度》的規定;交易遵循公平、公正、公允的原則,不存在損害公司和全體
股東利益的情形;不會對公司業務的獨立性造成影響。在董事會表決過程中,關聯
董事已回避表決,其他董事經審議通過了該項議案,表決程序合法有效。因此,我
們一致同意公司《關于簽訂<房屋租賃合同補充協議二>暨關聯交易的議案》,并同
意將本議案提交公司股東大會審議。
    (二)監事會的審議情況
    經審核,監事會認為公司擬與關聯方斯普匯德發生的關聯交易遵循公平、公正
、公允的原則,不存在損害公司和全體股東利益的情形;不會影響公司業務的獨立
性;不會對公司2019年度及以后年度財務狀況和經營成果產生重大影響。因此,監
事會同意公司擬與關聯方簽訂的《房屋租賃合同補充協議二》及擬發生的關聯交易。
    (三)保薦機構意見
    經核查,保薦機構認為:公司向關聯方租賃房產符合公司的實際經營需要,定
價公允,不會損害公司及中小股東的利益;本次關聯交易審議程序符合《公司法》
、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規
范運作指引》等相關法規和規范性文件規定以及《公司章程》的規定。綜上,中德
證券有限責任公司對公司本次關聯交易事項無異議。
    九、備查文件
    (一)《第三屆董事會第十九次會議決議》;
    (二)《第四屆監事會第十六次會議決議》;
    (三)《獨立董事關于公司第三屆董事會第十九次會議有關事項的事前認可意
見》;
    (四)《獨立董事關于公司第三屆董事會第十九次會議有關事項的獨立意見》
;
    (五)《中德證券有限責任公司關于公司簽訂<房屋租賃合同補充協議二>暨關
聯交易的核查意見》;
    (六)《房屋租賃合同補充協議二》。
    特此公告。
    宣亞國際營銷科技(北京)股份有限公司
    董事會
    2019年10月24日

[2019-10-16](300612)宣亞國際:關于簽訂戰略合作協議的公告

    證券代碼:300612 證券簡稱:宣亞國際 公告編號:2019-066
    宣亞國際營銷科技(北京)股份有限公司
    關于簽訂戰略合作協議的公告
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    特別提示:
    1、本次簽訂的戰略合作協議屬于雙方合作意愿的意向性約定,協議內容的每一
階段仍需單獨簽訂協議約定具體事項,并根據相關法律法規及《公司章程》規定履
行相關決策程序。實施過程中存在一定的不確定性,請投資者謹慎投資,注意投資
風險。
    2、本協議的簽訂對公司的業務獨立性無重大影響;因本協議是戰略合作協議,
并非正式合同,具體項目合作協議尚未簽訂,暫時無法預計對公司2019年度經營業
績造成的影響。
    3、宣亞國際營銷科技(北京)股份有限公司(以下簡稱“公司”或“宣亞國際
”)最近三年所披露的戰略合作協議的實施情況請詳見本公告“四、重大風險提示
”的相關內容。
    一、協議的基本情況
    (一)協議簽訂的基本情況
    為落實企業標準“領跑者”的宣傳機制,提升企業標準“領跑者”制度的社會
認知度和影響力,公司與中品世紀(北京)科技發展有限公司(以下簡稱“中品世
紀”)本著“優勢互補、互利共贏、共謀發展”的原則,經友好協商,于2019年10
月15日在北京簽署《戰略合作協議》。
    (二)協議對方的基本情況
    中品世紀由中國品牌建設促進會控股,全權負責中國國家品牌網日常運營和
    業務發展,公司于2018年取得國家高新技術企業資質。
    中國國家品牌網成立于2013年,是由國家市場監督管理總局主管的中國品牌建
設促進會主辦的國家級網站,是我國品牌領域權威信息發布平臺。
    中品世紀與公司不存在關聯關系。
    (三)簽訂協議已履行及尚需履行的審議決策程序
    本次簽訂戰略合作協議不構成關聯交易,亦不構成《上市公司重大資產重組管
理辦法》規定的重大資產重組;無需提交公司董事會和股東大會審議,公司將根據
合作事項的后續進展情況,依據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《公司
章程》等有關規定履行相應的審議決策程序。
    二、協議主要內容
    (一)協議主體:甲方即中品世紀;乙方即宣亞國際。
    (二)協議主要內容:
    “一、合作背景
    國家市場監督管理總局等八部門發布《關于實施企業標準‘領跑者’制度的意
見》(以下簡稱‘意見’),意見指出:‘到2020年,企業產品和服務標準全部實
現自我聲明公開,企業公開標準嚴于國家標準、行業標準的比例達到20%以上。’根
據該意見,在國家層面,圍繞國家產業轉型和消費升級需求,引導企業瞄準國際標
準提高水平,培育一批企業標準‘領跑者’,營造‘生產看領跑、消費選領跑’的
氛圍。在市場層面,推動‘領跑者’產品成為影響消費者購買的重要因素,更好的
滿足人民日益增長的美好生活需求。在產業層面,發揮企業標準引領質量提升,行
業示范作用,促進消費升級和推動我國產業邁向全球價值鏈中高端。
    二、合作目標
    企業標準‘領跑者’制度為進一步深化標準化工作改革,堅持以推進供給側結
構性改革為主線,以創新為動力,以市場為主導,以企業產品和服務標準自我申明
公開為基礎,通過高水平標準引領,增加中高端產品和服務有效供給。
    甲乙雙方就企業標準‘領跑者’傳播工程(以下簡稱‘項目’)開展合作,甲
方作為該項目主辦單位,乙方為唯一指定營銷技術戰略合作伙伴,在本協議約定范
圍內雙方共同推動項目的推廣及市場化運作,提升企業標準‘領跑者’制度的社會
認知度和影響力。
    三、合作內容
    雙方在以下三個方面開展合作:
    1、共同推進企業標準‘領跑者’傳播工程品牌IP傳播及宣傳工作,共同助力企
業標準‘領跑者’傳播工程品牌IP的權威性和成長性。
    (1)甲方負責項目的整體管理和運營,負責與企業標準‘領跑者’傳播工程項
目的各指導單位、主辦單位、協辦單位及涉及與項目相關的各單位的協調工作,并
及時與乙方同步信息。
    (2)乙方作為專業的整合營銷技術公司,及項目公關傳播咨詢類合作伙伴,乙
方為企業標準‘領跑者’傳播工程品牌IP的打造提供策略支持。
    (3)乙方負責就該項目每年組織不低于1次項目推廣、宣講活動,活動時間或
形式雙方另行商議。
    2、共同推進企業標準‘領跑者’傳播工程審核工作的智能化、系統化、信息化
發展。甲方負責溝通協調推進傳播內容技術審核平臺的運用及實施。乙方協助甲方
公益搭建企業標準‘領跑者’傳播內容審核平臺。通過技術賦能對企業產出的所有
相關傳播內容進行違規內容識別,并對企業在使用企業標準‘領跑者’稱號及LOGO
對外傳播時進行規范。
    3、雙方共同就該項目開發有利于該項目發展的合作平臺。
    四、合作形式
    1、為推進雙方合作發展,甲乙雙方主要負責人定期組織會商,統籌項目的籌備
、建設、應用及推廣等工作。
    2、成立聯合工作組,負責研究確定合作的重要項目,協調解決合作中遇到的主
要問題,研究和議定進一步加強合作的意見,定期溝通業務工作進展情況,研究合
作中遇到的具體問題,提出解決的意見和建議。”
    三、對公司的主要影響
    (一)通過本協議的簽署,宣亞國際與中品世紀確立戰略合作關系,有利于雙
方優勢互補、相互促進,符合公司發展戰略。
    (二)本協議屬于合作雙方為加強戰略合作而簽署的戰略協議,具體項目合作
事宜將根據實際情況,在本協議基礎上,另行簽署具體項目合作協議。
    (三)本協議的簽署對公司的業務獨立性無重大影響;因本協議是戰略合作協
議,并非正式合同,具體項目合作協議尚未簽署,暫時無法預計對公司2019
    年度經營業績造成的影響。
    四、重大風險提示
    (一)本協議屬于雙方合作意愿性約定,具體的合同金額、實施內容、違約責
任等條款將根據雙方后續工作進一步落實和推進,尚存在重大不確定性。對于本協
議涉及事項的后續進展情況,公司將嚴格按照相關法律法規、部門規章和規范性文
件的規定及時履行相應的決策審批程序及信息披露義務。
    (二)公司最近三年內簽署的重大框架協議進展情況
    序號
    最近三年披露的協議名稱
    披露日期
    進展情況
    1
    公司與北京蜜萊塢網絡科技有限公司簽署的《戰略合作協議》
    2017年3月30日
    已終止 【具體內容詳見公司于2018年5月24日在巨潮資訊網(www.cninfo.com.
cn)上披露的《關于終止戰略合作協議的公告》(公告編號:2018-051)】
    2
    公司與北京周同科技有限公司簽署的《戰略合作協議》
    2018年5月24日
    北京周同科技有限公司已受讓宣亞數字49%的股權,相關合作項目通過宣亞數字
具體實施。
    【具體內容詳見公司于2018年10月23日在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上
披露的《關于簽署戰略合作協議的進展公告》(公告編號:2018-084)】
    3
    公司控股子公司宣亞國際營銷科技(湖南)有限公司與上海思酷文化傳媒有限
公司簽署《戰略合作協議》
    2018年6月22日
    正在履行中
    4
    公司控股子公司宣亞國際營銷科技(湖南)有限公司與湖南省互聯網信息辦公
室簽署《戰略合作框架協議》
    2019年1月16日
    正在履行中
    (三)未來三個月內,公司控股股東、持股5%以上股東所持股份均在限售期內
,不存在解除限售或減持的風險。
    敬請廣大投資者注意投資風險。
    五、報備文件
    (一)《中品世紀(北京)科技發展有限公司與宣亞國際營銷科技(北京)股
份有限公司戰略合作協議》。
    特此公告。
    宣亞國際營銷科技(北京)股份有限公司
    董事會
    2019年10月15日

[2019-10-15](300612)宣亞國際:2019年前三季度業績預告

    證券代碼:300612 證券簡稱:宣亞國際 公告編號:2019-065
    宣亞國際營銷科技(北京)股份有限公司
    2019年前三季度業績預告
    一、本期業績預計情況
    1.業績預告期間:2019年1月1日-2019年9月30日
    2.預計的業績:√虧損 □扭虧為盈 □同向上升 □同向下降
    3.業績預告情況表:
    (1)2019年前三季度(2019年1月1日至2019年9月30日)預計業績情況
    項目
    本報告期
    上年同期
    歸屬于上市公司
    股東的凈利潤
    虧損:420萬元 – 750萬元
    盈利:751.79萬元
    (2)2019年第三季度(2019年7月1日至2019年9月30日)預計業績情況
    項目
    本報告期
    上年同期
    歸屬于上市公司
    股東的凈利潤
    比上年同期下降:9.28% - 76.40%
    盈利:491.62萬元
    盈利:116萬元–446萬元
    注:上表中“萬元”均指人民幣萬元。
    二、業績預告預審計情況
    本次業績預告未經過注冊會計師審計。
    三、業績變動原因說明
    受到國內經濟下行壓力、行業競爭態勢加劇等因素影響,公司的“汽車”、“
互聯網及信息技術”和“制造業”類主要客戶為應對自身競爭壓力,均不同程
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛
    假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
    度的縮減了營銷預算,間接導致公司營業總收入減少;同時,為了加速整個公
司商業模式的轉型升級,持續增加營銷技術應用的研發投入,導致了研發費用的增
加;另外,去年同期公司收到的上市獎勵等政府補助收入,對上年同期凈利潤的影
響約為359萬元。
    本報告期內,公司收到貸款貼息等政府補貼,預計非經常性損益對凈利潤的影
響為63萬元。
    四、其他相關說明
    1.本次業績預告數據是公司財務部門初步測算的結果,未經審計機構審計。
    2.具體財務數據將在公司2019年第三季度報告中詳細披露。敬請廣大投資者謹
慎決策,注意投資風險。
    特此公告。
    宣亞國際營銷科技(北京)股份有限公司
    董事會
    2019年10月14日

[2019-09-30](300612)宣亞國際:第三屆董事會第十八次會議決議公告

    1
    證券代碼:300612證券簡稱:宣亞國際公告編號:2019-064
    宣亞國際營銷科技(北京)股份有限公司
    第三屆董事會第十八次會議決議公告
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    一、董事會會議召開情況
    宣亞國際營銷科技(北京)股份有限公司(以下簡稱“公司”)第三屆董事會
第十八次會議(以下簡稱“會議”)于2019年9月29日上午10:30在北京市朝陽區八
里莊東里1號CN02公司5層會議室以現場結合通訊表決的方式召開。會議于2019年9月
24日以電子郵件的方式通知全體董事。本次會議由董事長張秀兵先生主持,會議應
參會董事7名,實際參會董事7名,其中董事萬麗莉女士以通訊表決的方式參加會議
。公司全體監事會成員、高級管理人員列席了會議。本次會議的召集、召開和表決
程序符合《中華人民共和國公司法》、《公司章程》和《董事會議事規則》等相關
規定,會議合法有效。
    二、董事會會議審議情況
    (一)審議通過了《關于收購參股公司部分股權的議案》
    經審議,基于公司總體戰略規劃,董事會同意公司與天津星言云匯網絡科技有
限公司(以下簡稱:“星言云匯”)及其現有股東天津眾行有道企業管理咨詢中心
(有限合伙)(以下簡稱:“天津眾行”)、湯斯簽署股權轉讓協議,以自有資金
人民幣3,600萬元購買天津眾行持有的星言云匯20%的股權。本次股權轉讓完成后,
公司直接持有星言云匯40%的股權。本次交易事項符合公司戰略規劃及業務發展需要
,對公司業務拓展及未來發展具有積極意義。
    公司獨立董事對此議案發表了明確同意的獨立意見。具體內容詳見公司同日于
巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上披露的相關公告。
    表決結果:7票同意,0票反對,0票棄權。
    2
    三、備查文件
    (一)《第三屆董事會第十八次會議決議》;
    (二)《獨立董事關于第三屆董事會第十八次會議有關事項的獨立意見》。
    特此公告。
    宣亞國際營銷科技(北京)股份有限公司
    董事會
    2019年9月29日

[2019-09-30](300612)宣亞國際:關于收購參股公司部分股權的公告

    1
    證券代碼:300612證券簡稱:宣亞國際公告編號:2019-063
    宣亞國際營銷科技(北京)股份有限公司
    關于收購參股公司部分股權的公告
    特別提示:
    1.本次交易不構成關聯交易
    2.本次交易不構成重大資產重組
    3.本次交易在公司董事會審議通過后,無需提交股東大會審議
    宣亞國際營銷科技(北京)股份有限公司(以下簡稱“公司”或“宣亞國際”
)擬以自有資金人民幣3,600萬元購買天津眾行有道企業管理咨詢中心(有限合伙)
(以下簡稱:“天津眾行”)持有的天津星言云匯網絡科技有限公司(以下簡稱:
“星言云匯”或“標的公司”)20%的股權。本次交易完成后,公司將持有星言云
匯的股權比例由20%增加至40%。
    一、交易概述
    (一)交易基本情況
    2019年5月24日,公司與星言云匯及其股東、其他相關方共同簽署《增資協議》
,公司向星言云匯投資人民幣2,000萬元,認購星言云匯新增注冊資本人民幣25萬
元,其中人民幣25萬元計入星言云匯注冊資本,其余增資價款即人民幣1,975萬元計
入公司的資本公積,本次增資完成后公司持有星言云匯20%的股權。該次增資事項
尚未達到董事會審議標準,無需經公司董事會審議。本次增資相關工商變更手續已
完成。(以下簡稱“宣亞國際首輪增資”)
    基于公司戰略規劃及業務發展需要,公司擬與星言云匯及其現有股東天津眾行
、湯斯簽署《股權轉讓協議》,經各方友好協商,公司擬以自有資金人民幣3,600萬
元通過受讓股權方式取得星言云匯20%的股權,本次股權轉讓完成后,公司合
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    2
    計持有星言云匯40%的股權。
    (二)交易的批準與授權
    本次交易已經公司第三屆董事會第十八次會議審議通過,根據《深圳證券交易
所創業板股票上市規則》、《公司章程》及《公司對外投資管理制度》等規章制度
的相關規定,本次交易事項累計達到需經公司董事會審議標準,無需提交股東大會
審議。
    (三)交易不涉及關聯交易的說明
    本次交易事項不構成關聯交易,也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》
規定的重大資產重組。
    二、交易對方的基本情況
    公司受讓天津眾行持有的星言云匯20%的股權,與星言云匯及其股東天津眾行、
湯斯簽訂了附生效條件的《股權轉讓協議》。
    股權轉讓協議各方的基本情況:
    (一)天津眾行有道企業管理咨詢中心(有限合伙)
    統一社會信用代碼:91120222MA06H5Q98D
    企業類型:有限合伙企業
    注冊地址:天津市武清區京濱工業園京濱睿城9號樓702室-64(集中辦公區)
    執行事務合伙人:湯斯
    成立日期:2018年12月17日
    經營范圍:企業管理咨詢,會議及展覽展示服務,組織文化藝術交流活動,市
場營銷策劃,計算機技術、網絡技術開發、咨詢服務、轉讓。(依法須經批準的項
目,經相關部門批準后方可開展經營活動)
    截至目前,合伙人及其出資情況如下:
    序號
    合伙人名稱
    認繳出資額(萬元)
    出資比例
    1
    天津玉昆企業管理咨詢中心(有限合伙)
    499.5
    99.90%
    2
    湯斯
    0.5
    0.10%
    合計
    500
    100%
    3
    (二)湯斯
    性別:男
    國籍:中國
    身份證號碼:612301197307******
    住址:北京市海淀區************
    交易對方與上市公司及上市公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、
人員等方面不存在關聯關系,也不存在可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關
系。
    三、交易標的基本情況
    (一)基本情況
    公司名稱:天津星言云匯網絡科技有限公司
    統一社會信用代碼:91120222MA06H3W747
    企業類型:有限責任公司
    注冊地址:天津市武清區京濱工業園京濱睿城9號樓702室-63(集中辦公區)
    注冊資本:125萬人民幣
    法定代表人:湯斯
    成立日期:2018年12月14日
    經營范圍:網絡技術、信息技術、軟件技術開發、轉讓、咨詢服務,企業營銷
策劃,計算機系統集成,從事廣告業務,會議及展覽服務,應用軟件服務,組織文
化藝術交流活動,廣播電視節目制作。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后
方可開展經營活動)
    (二)標的公司的經營情況
    星言云匯是一家專業的數據驅動的精準營銷與效果營銷解決方案供應商。星言
云匯借助優勢移動平臺資源,致力于為廣告主提供以信息流廣告與效果營銷為主,
策略創意、內容分發、口碑與輿情管理、大數據分析、輿情監測為輔的互聯網營銷
整合解決方案及服務。
    (三)交易前后的股權結構
    4
    本次交易前本次交易后
    股東姓名/名稱
    認繳注冊資本(萬元)
    持股比例
    (%)
    股東姓名/名稱
    認繳注冊資本(萬元)
    持股比例
    (%)
    天津眾行
    60.00
    48%
    天津眾行
    35.00
    28%
    宣亞國際
    25.00
    20%
    宣亞國際
    50.00
    40%
    湯斯
    40.00
    32%
    湯斯
    40.00
    32%
    合計
    125.00
    100%
    合計
    125.0000
    100%
    注:標的公司其他股東已放棄本次股權轉讓的優先購買權等股東優先權利。
    (四)最近一年又一期的主要財務指標
    單位:元
    資產負債表項目
    2018年12月31日
    2019年8月31日
    資產總額
    -
    75,887,771.42
    負債總額
    -
    46,437,427.00
    凈資產
    -
    29,450,344.42
    利潤表項目
    2018年度
    2019年1-8月
    營業收入
    -
    95,442,625.26
    營業利潤
    -
    11,470,855.03
    凈利潤
    -
    8,450,344.42
    注:星言云匯于2018年12月14日成立,因此,2018年度尚未開展業務,沒有相
應財務數據;星言云匯2019年1-8月財務數據未經審計。
    截至本公告披露日,星言云匯不存在任何對外擔保事項,也不存在對財務狀況
、經營成果、業務活動或未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項。
    四、交易協議的主要內容
    (一)協議主體:
    1.受讓方/投資方:宣亞國際
    2.轉讓方:天津眾行
    3.標的公司其他現有股東:湯斯
    4.標的公司:星言云匯
    5
    (二)協議主要內容
    1.本次股權轉讓
    天津眾行擬以3,600萬元(大寫:叁仟陸佰萬元整)的價格向宣亞國際轉讓其持
有的標的公司20%的股權(對應標的公司注冊資本25萬元),宣亞國際同意按上述
價格受讓目標股權。
    2.股權轉讓價款的繳付
    2.1各方同意,在天津眾行、湯斯嚴格遵守協議約定的情況下,股權轉讓價款由
宣亞國際在本次股權轉讓涉及的所有工商變更登記手續完成(以主管工商部門核發
新的營業執照或備案通知書為本次股權轉讓工商變更登記手續完成的標準)后二(
2)個月內向天津眾行支付完畢。
    3.本次交易付款的前提條件
    各方確認,在下述各項條件均滿足或未滿足部分被宣亞國際書面豁免的情形下
,則宣亞國際應根據協議第二條的約定向天津眾行支付股權轉讓價款:
    3.1不存在限制、禁止或取消本次股權轉讓的中國法律、法院、仲裁機構或有關
政府主管部門的判決、裁決、裁定或禁令,也不存在任何已對或將對本次股權轉讓
產生重大不利影響的懸而未決或潛在的訴訟、仲裁、判決、裁決、裁定或禁令;
    3.2標的公司完成有關同意簽署交易文件和批準本次股權轉讓的股東會決議、董
事會決議,上述決議應當包括同意本次股權轉讓、其他股東放棄本次股權轉讓涉及
的任何股東優先權利(包括但不限于優先購買權、共同出售權等)、同意任命宣亞
國際所委派的二(2)名董事候選人為公司的董事、同意任命宣亞國際所委派的一
(1)名監事候選人為公司的監事;公司董事會同意任命宣亞國際提名的董事長候選
人和財務總監候選人任職;
    3.3標的公司已經獲得所有簽署并履行交易文件及本次股權轉讓的第三方許可,
且簽署及履行交易文件不會導致標的公司違反任何適用中國法律;
    3.4標的公司于協議簽署生效之日起十五(15)日內完成相關工商變更(包含3.
2中所述事項的變更)。
    3.5從協議簽署之日(包括簽署日)至交割日(即工商變更完成之日),天津眾
行、湯斯在協議項下作出的所有聲明和保證均是(且始終是)真實、準確、
    6
    完整、有效的。
    3.6自協議簽署之日(包括簽署日)至交割日,不存在或沒有發生對標的公司的
資產、財務結構、負債、技術、盈利前景和正常經營已產生或經合理預見可能會產
生重大不利影響的事件、事實、條件、變化或其它情況。
    4.標的公司管理
    4.1各方同意并保證,公司董事會由三(3)人組成,宣亞國際向標的公司委派
二(2)名董事,并委派其中一位擔任公司董事長,湯斯委派一(1)名董事。標的
公司總經理由湯斯擔任,公司其他高管(財務總監除外)由總經理推薦及提名并經
董事會審批通過后聘任,財務總監由宣亞國際推薦并經總經理提名后由董事會審批
通過后聘任。
    標的公司不設立監事會,由宣亞國際委派一名監事。
    宣亞國際委派或推薦的董事、監事、財務總監不從標的公司領取任何酬勞。
    4.2標的公司股東會行使下列職權:(1)決定標的公司的經營方針和投資計劃
;(2)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事
項;(3)審議批準董事會的報告;(4)審議批準監事的報告;(5)審議批準標
的公司的年度財務預算方案、決算方案;(6)審議批準標的公司的利潤分配方案和
彌補虧損方案;(7)對標的公司增加或者減少注冊資本作出決議;(8)對發行標
的公司債券作出決議;(9)對標的公司合并、分立、解散、清算或者變更標的公
司形式作出決議;(10)修改標的公司章程;(11)標的公司章程規定的其他職權。
    股東會會議作出修改標的公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及標的
公司合并、分立、解散或者變更標的公司形式的決議,必須經包含宣亞國際在內的
代表三分之二以上有表決權的股東通過。股東會審議的其他決議事項須經包含宣亞
國際在內的代表二分之一以上有表決權的股東通過。
    4.3標的公司董事會對其股東會負責,行使下列職權:(1)召集股東會會議,
并向股東會報告工作;(2)執行股東會的決議;(3)決定標的公司的經營計劃和
投資方案;(4)制訂標的公司的年度財務預算方案、決算方案;(5)制訂標的公
司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(6)制訂標的公司增加或者減少注冊資本以及
發行標的公司債券的方案;(7)制訂標的公司合并、分立、解散或者變
    7
    更標的公司形式的方案;(8)決定標的公司內部管理機構的設置;(9)決定
聘任或者解聘標的公司經理及其報酬事項,并根據經理的提名決定聘任或者解聘標
的公司副經理、財務負責人及其報酬事項;(10)制定標的公司的基本管理制度;
(11)標的公司章程規定的其他職權。
    董事會決議的表決,實行一人一票。董事會會議應有過半數的董事出席方可舉
行。
    4.4標的公司應按照協議的約定修訂標的公司章程相應條款。
    5.投資方(宣亞國際)的特殊權利
    交割日后,投資方享有如下特別權利,若以下列明的任何權利由于中國法律規
制的原因無法得以實現,標的公司、天津眾行、湯斯有義務盡最大努力尋求替代解
決方案以在符合中國法律的情況下實現該等權利:
    5.1新增注冊資本的優先認繳權
    5.1.1如標的公司計劃新增注冊資本時,且購買的價格、條款和條件應與其他潛
在增資方相同,投資方(“優先認繳權人”)有權(但沒有義務)認繳新增資本(
“優先認繳權”)。為避免疑義,就屆時優先認繳權人選擇行權的新增資本,除優
先認繳權人以外的其他標的公司股東在此明確放棄其根據適用中國法律、公司章程
或基于任何其他事由可享有的優先認購權及可能存在的其他任何權利,如優先認繳
權人明確表示其放棄優先認繳權的,則其他增資方有權認購其放棄部分。
    5.1.2如果標的公司決定增資,其應當提前至少二十(20)個工作日向優先認繳
權人送達書面通知(“認繳要約”),該通知應包括計劃新增注冊資本的條款與條
件(包括新增數量與條件),并同時發出以該條件與價格向優先認繳權人邀請其認
繳新增注冊資本的要約書。
    5.1.3優先認繳權人應當在收到認繳要約后二十(20)個工作日(“認繳要約期
”)內向標的公司通知其是否行使優先認繳權,如果決定行使優先認繳權的優先認
繳權人(“優先認繳權行權人”),應當同時作出行使優先認繳權的書面承諾(“
認繳通知”),認繳通知中應當注明行權數額。如果優先認繳權人未在認繳要約期
內發出承諾通知,應視為其放棄行使優先認繳權。每一位優先認繳權人有權認繳的
新增注冊資本數額按照該優先認繳權人于新增注冊資本前的在標的公
    8
    司的持股比例確定。
    5.1.4標的公司應當于認繳要約期屆滿后二十(20)個工作日內完成增加新增注
冊資本(以認繳新增注冊資本的新投資方支付增資款為準)。若上述期限結束后,
標的公司仍未完成增加新增注冊資本,則針對該等新增注冊資本,優先認繳權人的
相關權利重新恢復。
    5.1.5在下列情況下,優先認繳權人不享有本第5.1條下的新增注冊資本的優先
認繳權:(1)為實施董事會通過的任何員工股權激勵計劃而新增的注冊資本;(2
)經股東會通過的,利潤轉增注冊資本、資本公積轉增股本等情況下新增的注冊資
本;(3)經股東會通過的合格首次公開發行中發行的證券或類似的證券發行。或(
4)為履行相關反稀釋條款而向投資方發行的股份。
    5.2股權轉讓限制和優先購買權
    5.2.1在標的公司被其他第三方收購或發生出售事件前,未經宣亞國際事先書面
同意,天津眾行、湯斯(“限制轉股人”)不得直接或間接以轉讓或其他任何方式
處置其持有的標的公司部分或全部股權或在該等股權之上設置質押等任何權利負擔
(為第5.2條的目的,前述處置股權的方式以下統稱為“轉讓”)。經宣亞國際同
意之股權轉讓的受讓人或限制轉股人的合法繼承人,也將受到5.2條至5.4條及其他
條款的限制。為本條之目的,以下情形屬于上述規定所述之“間接轉讓股權”:(a)
如果限制轉股人系通過一家或多家中間層實體持有標的公司股權的,其向任何第三
方轉讓該中間層實體的股權或合伙企業財產份額,或者允許任何第三方通過對中間
層實體認購增資等安排從而導致該第三方間接享有標的公司股權,或者限制轉股人
在中間層實體上通過改變其股權、權益或份額(包括但不限于轉讓、增發、減少限
制轉股人自身的股權、權益或份額等)而導致其間接持有的標的公司股權發生改變
;(b)對標的公司或中間層實體的股份(或權益、份額)進行抵押、質押、擔保、
贈與或者設置其他類似權利負擔;以及(c)讓與標的公司或中間層實體的重大股東權
利(如選舉董事權、表決權、分紅權等)。
    5.2.2受限于上述第5.2.1條的規定,在標的公司被其他第三方收購或標的公司
清算前,若任何限制轉股人(“轉讓方”)擬向任何人(“受讓方”)直接或間接
出售或以其他方式處置其持有的全部或部分標的公司股權,且受讓方已經給出具有
法律約束力的要約,投資方(“優先購買權人”)有權根據轉讓方計劃出售的
    9
    同樣條款和條件優先購買轉讓方擬向受讓方出售或以其他方式處置的權益(“
優先購買權”)。為避免疑義,就屆時優先購買權人選擇行權的標的公司股權,除
優先購買權人外其他股東在此明確放棄其根據適用中國法律、公司章程或基于任何
其他事由可享有的優先購買權及可能存在的其他任何權利。
    5.2.3如轉讓方有意向受讓方轉讓或以其他方式處置其持有的全部或部分標的公
司股權,且受讓方已經給出具有法律約束力的要約,或受讓方的要約在優先購買權
人行使優先購買權或共同出售權后具有法律約束力,則轉讓方應以書面形式將如下
信息通知投資方(“轉讓通知”):(a)其轉讓意向;(b)其有意轉讓的股權的數額
;(c)轉讓的條款和條件,以及(d)受讓方的基本情況。根據轉讓通知,各優先購買
權人有權購買的股權以其相對持股比例為限。
    5.2.4行使優先購買權的優先購買權人(“優先購買權行權人”)應在收到轉讓
通知后二十(20)個工作日內書面通知(“轉讓回復期”)轉讓方其是否行使優先
購買權。如果優先購買權人方沒有在該二十(20)個工作日內通知轉讓方其將行使
優先購買權,該優先購買權人應被視為同意該等轉讓且已經同意放棄優先購買權。
    5.2.5轉讓方有權轉讓未被行使優先購買權及共同出售權的標的公司股權。如果
擬定股權轉讓的條款和條件發生任何變更、或轉讓方和受讓方不能于轉讓方依據上
述各條款的約定有權轉讓通知回復期起六十(60)日內就擬定的股權轉讓簽署相關
股權轉讓協議等交易文件并將該等股權轉讓事項提交有權的工商行政部門辦理登記
,則擬定的轉讓將重新受本條約定的優先購買權和下述第5.3條約定的共同出售權
的限制。
    5.2.6為避免疑義,(a)標的公司限制轉股人按照經董事會批準的員工期權方案
,將其持有的股權轉讓給經宣亞國際認可的員工持股平臺,和(b)限制轉股人將其持
有的股權轉讓給其100%持股的標的公司,不受投資方的優先購買權和共同出售權的
限制。
    5.2.7投資方向其關聯方、或除競爭對手外的任何其他第三方轉讓其在標的公司
中持有的股權,應當經其他股東過半數同意。根據法律規定,投資方擬向其關聯方
或除競爭對手以外的其他第三方轉讓其在標的公司中持有的股權,應書面通知其他
股東,其他股東自接到書面通知之日起滿三十(30)日內未答復的,視
    10
    為同意轉讓。其他股東不同意轉讓的,應當購買該轉讓的股權,不購買的,視
為同意轉讓。經股東會同意轉讓的股權,同等條件下,其他股東有優先購買權。
    5.3共同出售權
    5.3.1如果優先購買權人未就轉讓方擬轉讓的標的公司股權行使其優先購買權,
則優先購買權人有權(但沒有義務)按照受讓方提出的相同的價格和條款條件,并
在符合第5.3條規定的前提下,與轉讓方一同向受讓方轉讓其持有的標的公司股權
(“共同出售權”)。行使共同出售權的優先購買權人(“共同出售權行權人”)
有權在收到上述第5.2.3條約定的轉讓通知后的二十(20)個工作日內,向轉讓方遞
交書面通知,行使其共同出售權,通知中應列明優先購買權人希望向受讓方轉讓的
股權數額。
    5.3.2共同出售權行權人可行使共同出售權的股權數額為轉讓方擬轉讓的股權的
數額與下述共同出售比例的乘積:共同出售比例=該共同出售權行權人所持有的標
的公司股權比例÷(共同出售權行權人所持有的標的公司股權比例+轉讓方所持有
的標的公司股權比例)。
    5.3.3如共同出售權行權人根據本第5.3條的規定行使共同出售權的,轉讓方和
其他現有股東有義務促使受讓方以相同的價格和條款條件收購共同出售權行權人行
使共同出售權所要求出售的全部或部分標的公司股權。如果受讓方以任何方式拒絕
從行使本第5.3條下的共同出售權的共同出售權行權人處購買股權,則轉讓方不得向
受讓方出售任何股權,除非在該出售或轉讓的同時,該轉讓方按轉讓通知所列的條
款和條件從共同出售權行權人處購買該等股權。
    5.4股權轉讓的其他規定
    進行第5.2條至第5.3條下的任何股權轉讓行為應當符合以下條件,否則轉讓無
效:
    5.4.1受讓方(優先購買權人除外)應當書面同意受協議和標的公司章程所有條
款的約束,并應承繼轉讓方在協議和標的公司章程下的相應權利和義務;并且
    5.4.2該項股權轉讓應向有權的工商行政部門依法辦理標的公司變更登記手續。

    不受協議其他條款約束,各方同意,如天津眾行、湯斯將股權轉讓給宣亞國
    11
    際認可的第三方,則第三方繼承協議項下全部權利義務。
    5.5優先清算權
    5.5.1如標的公司發生清算、解散或者關閉等法定清算事由(合稱為“法定清算
事件”)時,對于標的公司的資產進行處分所得的收益在根據適用法律規定支付清
算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金、繳納所欠稅款、清償標的公司
債務后的剩余財產(“可分配清算財產”),應按下列方案和順序進行分配:
    (a)投資方有權獲得的財產的金額為:(1)優先于標的公司其他股東獲得(A)其為
投資所支付的投資款的100%,如支付前述清算費用、職工的工資、社會保險費用和
法定補償金、繳納所欠稅款、清償標的公司債務后的剩余財產(“可分配清算財產
”),不足100%,以此余額為限;(B)注冊資本上已累積的股息或已宣布但未分配
的股息(以上(A)和(B)合稱“投資方清算優先金額”),具體公式如下:
    投資方清算優先金額=M×100%+H×40%
    M為投資方所支付的投資款[為免疑義,M為宣亞國際歷次投資總價款(包括增資
方式和受讓股權方式)],H為注冊資本上已累計的股息或已宣布但未分配的股息。
    (b)如可分配清算財產扣減投資方清算優先金額后仍有剩余財產或價款(“剩余
財產”),則該等剩余財產應根據標的公司全體股東屆時所持有的標的公司股權比
例(不計算尚未發放的員工股權或員工期權)分配給標的公司全體股東。
    (c)天津眾行、湯斯應采取一切符合適用中國法律的有效措施確保投資方以符合
適用中國法律的方式按照上述第5.5.1(a)至第5.5.1(b)條的順序和方案,從可分配
清算財產中獲得投資方清算優先金額的財產。如投資方未能足額獲得上述財產,則
天津眾行、湯斯有義務以其可獲得的分配清算財產為限向投資方進行補償。
    5.5.2如果屆時相關政府部門反對本第5.5條所述的分配方案、順序,或因為其
他原因導致本條所述的分配方案、順序無法直接實行,則各方應先行按照權益比例
進行分配,之后由相關股東通過無償且不可撤銷的贈予方式按比例將獲得的分配財
產或價款轉讓給相關投資方,使得相關投資方最終獲得按照本條所述的分配方案及
順序所應獲得的全部財產或價款。
    12
    5.6信息權
    5.6.1只要投資方在標的公司中持有股權,標的公司應當,并且天津眾行、湯斯
應當促使標的公司,向投資方交付與標的公司及其關聯方相關的下列文件:
    (a)在每個會計年度結束后的五十五(55)天內,向投資方提交投資方共同認
可的具有證券從業資格的中國會計師事務所根據中國會計準則出具的年度合并審計
報告、年度合并經營報告;(b)在每個會計季度結束后的五(5)天內,向投資方提
交未經審計的根據中國會計準則編制的合并季度財務報表;(c)在每個會計年度結
束前一(1)個月內,向標的公司董事會和投資方提交標的公司及其控股子標的公司
下一年度的年度預算;(d)可能要求的依照法律法規股東有權了解的其它信息、統
計數據、交易和財務數據等。
    5.6.2投資方有權要求該等訊息以特定格式匯報,如果該等信息不為標的公司所
能及時提供或者無法以要求匯報格式提交,標的公司應當盡其所能按照投資方的要
求取得/整理/編輯此信息。天津眾行、湯斯應核實并確認提供給股東的所有信息均
是真實、正確且不會產生誤導效果。標的公司向投資方提供的財務報表應覆蓋標的
公司及其重要子公司的合并報表,而且至少應有當期的損益表、現金流量表和資產
負債表。
    5.6.3應投資方要求,標的公司應立即向投資方提供最新版本的投資協議、與后
續融資和標的公司管理等事項相關的文件,包括經各方簽字蓋章和經有關監管機構
備案的公司章程。
    5.6.4在合理提前通知的情形下,投資方應被允許在工作時間內合理檢查標的公
司的財產、不動產,財務賬冊及運營記錄,并可復印、摘要該等文件,以及與標的
公司的管理人員討論標的公司的業務、財務及狀況,就標的公司的運營方面的事宜
訪問標的公司的顧問、雇員、獨立會計師及律師。
    5.7平等待遇
    若標的公司在未來融資(包括增加標的公司注冊資本,任何發行、分派任何股
權性證券、認股憑證、期權等任何可能導致將來發行新股或造成投資方在標的公司
的股權被攤薄等股權融資)中存在比本次投資更加優惠于投資方的條款和條件(“
更優惠條款”),則投資方有權享受該等更優惠條款并將此種優惠應用于協議項下
的投資。各方應重新簽訂相關協議或對協議進行相應修改或補充,以使投
    13
    資方享受該等更優惠條款。
    5.8財務管理
    各方同意,標的公司年度審計機構由宣亞國際選聘,審計費用由標的公司承擔
。為配合宣亞國際完成上市公司財務要求而進行的專項審計費用由宣亞國際承擔。
各方同意,標的公司的會計政策和會計估計等財務制度和處理應當符合宣亞國際提
出的要求。此次交易完成后,標的公司應執行宣亞國際的會計政策及會計估計。
    6.業績承諾及補償措施
    6.1天津眾行、湯斯承諾,標的公司2019年度、2020年度、2021年度經審計的凈
利潤(“實際凈利潤”,為歸屬于母公司所有者的扣除非經常性損益前后的凈利潤
孰低值)依次分別不低于1000萬、1200萬、1440萬(分別稱為“各年目標利潤”,
加總稱為“三年目標利潤”)。歸屬于母公司所有者的凈利潤以及非經常性損益均
以各方認可的具有證券從業資格的審計機構出具的年度審計報告為準。
    6.2若公司上述各年度中的某年度實際凈利潤低于對應年度目標利潤的80%,天
津眾行、湯斯(合稱“補償義務人”)應對宣亞國際進行如下業績補償:
    (a)對于宣亞國際首輪增資部分,天津眾行、湯斯以股權補償方式對宣亞國際履
行業績補償,業績補償金額K1=(截至當年累計目標利潤-截至當年累計實際凈利潤
)÷截至當年累計目標利潤×宣亞國際首輪增資價款(即2,000萬元)-上一年度已
補償金額。應向宣亞國際補償的股權比例(P)的計算方式如下:P=K1÷Q,Q為宣
亞國際首輪增資的投后估值(即1億元);天津眾行、湯斯按宣亞國際首輪增資前持
有公司股權的比例關系以1元的名義價格或其他法律允許的最低價格向甲方轉讓應
補償的股權。
    (b)同時,對于本次股權轉讓部分,天津眾行以現金方式對宣亞國際履行業績補
償,天津眾行業績補償金額K2=(截至當年累計目標利潤-截至當年累計實際凈利潤
)÷截至當年累計目標利潤×本次股權轉讓轉讓價款(即3,600萬元)-上一年度已
補償金額。
    6.3業績完成情況每年獨立核算,并每年對未實現的業績承諾進行補償,已補償
的不再返還。
    14
    6.4若標的公司上述各年度實際凈利潤均不低于各年目標利潤的80%,三年實際
凈利潤累積計算與三年累計目標利潤進行比較,總額完成則視同全部完成業績承諾
。如三年累計未能達到全部目標利潤總額,則于三年后一次性計算補償金額并實施
補償。
    6.5當年度出現了業績補償情形,天津眾行、湯斯應于6.1所述年度審計報告出
具后2個月內按照6.2所述完成補償。逾期未履行的,則天津眾行、湯斯就各自未履
行補償義務部分對應的業績補償金額按年15%向宣亞國際支付違約金,即違約金=逾
期未履行部分對應的業績補償金額×(1+15%×逾期天數/365)。。
    7.協議的生效、補充、修改、變更和解除
    7.1協議在各方簽署完成后成立,完成以下審批程序后生效。
    (a)經宣亞國際內部有權審批機構完成對于本次股權轉讓的批準;
    (b)天津眾行的全體合伙人簽署完成同意本次股權轉讓的合伙人會議決議;
    (c)標的公司股東會同意本次股權轉讓的股東會決議。
    7.2經協議各方協商一致,可以對協議進行修改或變更。任何修改或變更必須制
成書面文件,經協議各方簽署后生效。如涉及的變更需經宣亞國際內部有權審批機
構審批情況時,協議在宣亞國際完成相關審批程序后生效。
    7.3協議可通過下列方式解除:
    (a)協議各方共同以書面協議解除并確定解除生效時間;
    (b)按照協議的相關約定自動解除;
    (c)在工商變更登記完成日前,若任何下列情形發生,宣亞國際有權提前至少十
(10)個工作日以書面形式通知其他各方解除協議,并于通知中載明解除生效日期
:
    i.協議其他各方的陳述或保證存在重大不真實的情形或有重大遺漏;
    ii.天津眾行、湯斯違反協議項下的約定、承諾、義務,并經宣亞國際發出書面
催告后十(10)個工作日內未采取有效的補救措施;
    7.4解除的效力
    7.4.1當協議依上述第7.3(a)條解除后,除屆時各方另有約定外,協議各方應本
著公平、合理、誠實信用的原則返還從對方得到的協議項下的對價,盡量恢
    15
    復到協議簽訂時的狀態。
    7.4.2協議解除后,協議各方在協議項下的所有權利和義務即告終止。一方對其
他方在協議項下或對于協議之解除沒有其它任何索賠權利,但按協議第十條和第十
二條應承擔的責任除外。
    五、定價依據
    本次交易定價是綜合考慮標的公司經營情況及整體獲利能力,經雙方共同協商
一致后確定的交易價格。不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。
    六、涉及收購資產的其他安排
    本次交易,不屬于關聯交易,亦不會產生同業競爭問題。本次交易事項不涉及
人員安置、土地租賃及其他事宜,不影響公司獨立性。
    七、本次交易的目的、存在的風險和對公司的影響
    1.本次交易的目的
    本次交易旨在增強上市公司以數據和運營驅動的效果營銷能力的提升,進一步
拓展優勢移動平臺資源。本次交易符合公司戰略規劃及業務發展需要,對公司業務
拓展及未來發展具有積極意義。
    2.本次交易存在的風險
    標的公司成立時間較短,未來經營發展具有不確定性。
    3.本次交易對公司的影響
    公司本次投資星言云匯,有利于增強公司盈利能力,提升公司在移動端多平臺
精準營銷與效果營銷能力,助力公司增強綜合競爭力,對公司未來經營業績將會產
生積極影響。
    本次交易的實施,預計對公司合并報表范圍產生影響,本次交易資金來源于公
司的自有資金,將對公司當前的財務狀況、現金流等方面有一定影響。若投資未達
到預期,將會對公司的資金使用效率產生一定的影響。
    八、備查文件
    1.《第三屆董事會第十八次會議決議》;
    2.《獨立董事關于公司第三屆董事會第十八次會議有關事項的獨立意見》;
    3.《股權轉讓協議》。
    16
    特此公告。
    宣亞國際營銷科技(北京)股份有限公司
    董事會
    2019年9月29日

    ★★機構調研
    調研時間:2019年07月18日
    調研公司:投資者
    接待人:董事長:張秀兵,副總裁、董事會秘書:任翔,董事、副總裁、財務總監:
賓衛
    調研內容:為進一步加強與廣大投資者的溝通交流,宣亞國際營銷科技(北京)
股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2019年7月18日參加了由北京上市公司協會
、深圳全景網絡有限公司共同舉辦的“2019年北京轄區深市上市公司投資者集體接
待日”活動,公司董事長張秀兵先生;董事、副總裁、財務總監賓衛女士;副總裁
、董事會秘書任翔先生通過網絡在線交流形式與投資者進行了互動溝通。
1、問:你好,請問現在股東人數多少?
   答:您好,感謝您對公司的關注!公司在《2019年第一季度報告》中披露了截至
2019年3月31日的普通股股東總數為12,496名。公司將嚴格按照相關規定在定期報
告中披露相應時點的股東數量等信息,敬請關注后續定期報告,謝謝!
2、問:有沒有子公司要登錄科創板?
   答:您好,感謝您對公司的關注!截至目前,公司未收到子公司的相關信息,公
司也未知子公司是否有相關計劃。謝謝。
3、問:請問公司今年的經營目標及計劃?
   答:您好,感謝您的關注。公司的新定位是成為營銷技術方案運營商,全面賦能
產業互聯網,新使命是聚焦客戶關注的營銷挑戰和壓力,提供富有競爭力的營銷技
術解決方案和運營服務,持續為客戶創造最大價值。 公司的新定位、新使命、新
戰略、新架構、新產品均立足于客戶的需求和挑戰,隨著產業互聯網的不斷發展和
深化,公司將結合自身發展需要,通過產業資源整合、前沿技術引入、激勵體系完
善、并購投資整合等戰略手段的實施,逐步在數據、分析和運營三個維度建立起強
大的護城河和壁壘,研發一系列“營銷技術”、“傳播技術”和“服務技術”的綜
合解決方案,從而形成極具差異化的體系競爭力,力爭實現“數字化、全球化”的
戰略目標,將公司打造為來自中國的、具有全球影響力的、行業領先的“營銷技術
”方案運營商,謝謝。
4、問:公司的持續良性發展是投資者投資信心的有力保證,愿公司的發展能為投資
者帶來良好的回報!請問公司領導對今年有信心嗎?
   答:您好,感謝您對公司的祝愿!公司通過借鑒和學習國際先進理念和經驗,積
極投資布局人工智能、大數據和區塊鏈技術,同時結合中國市場的營銷特征和獨特
需求,為客戶量身定制從品牌認知到產品體驗的全方位“營銷技術”運營服務。公
司新定位是成為營銷技術方案運營商,全面賦能產業互聯網,對此公司充滿信心,
力爭以良好的業績回報投資者對公司的長期支持。謝謝!
5、問:公司現階段發展過程中有何不足?面臨的最大挑戰是什么?如果新客戶在磨
合期放棄與公司合作,公司有無應對措施?
   答:您好,感謝您對公司的關注!公司在2018年年度報告中披露了面臨的主要風
險,包括客戶行業集中、宏觀經濟波動、行業競爭、人才流失等風險。 公司一直
以來重視經營管理工作,公司新定位是成為營銷技術方案運營商,全面賦能產業互
聯網,今后力爭以良好的業績回報投資者對公司的長期支持。 公司將通過借鑒和學
習國際先進理念和經驗,積極投資布局人工智能、大數據和區塊鏈技術,同時結合
中國市場的營銷特征和獨特需求,為客戶量身定制從品牌認知到產品體驗的全方位
“營銷技術”運營服務。 隨著產業互聯網的不斷發展和深化,公司將結合自身發
展需要,通過產業資源整合、前沿技術引入、激勵體系完善、并購投資整合等戰略
手段的實施,逐步在數據、分析和運營三個維度建立起強大的護城河和壁壘,研發
一系列“營銷技術”、“傳播技術”和“服務技術”的綜合解決方案,從而形成極
具差異化的體系競爭力,力爭實現“數字化、全球化”的戰略目標,將公司打造為
來自中國的、具有全球影響力的、行業領先的“營銷技術”方案運營商。
6、問:今年營收預計多少?
   答:尊敬的投資者,您好!公司一直以來重視經營管理工作,公司新定位是成為
營銷技術方案運營商,全面賦能產業互聯網,我們力爭以良好的業績回報投資者對
公司的長期支持。
7、問:請問公司未來增長點在哪,公司有什么擴大收入規模的措施沒有?
   答:謝謝您對公司的關注!公司深入分析整合營銷全鏈條的各個環節,結合客戶
行業特征和發展趨勢,在輿情大數據分析、精準營銷、口碑營銷、盤活存量市場、
高質提升增量市場等營銷技術方面進行了廣泛探索和深入研究,向客戶充分展現了
公司在營銷領域的整合優勢和營銷技術領域的廣泛探索成果,并初步得到了客戶和
市場的認可。公司將通過持續橫向拓展優質客戶、加速縱向探索技術應用、深入優
化公司整體架構等方式增強公司核心競爭力和盈利能力。
8、問:公司管理層應該用實際行動樹立誠信!股市,社會對責任誠信的渴望,遠遠
勝過了任何廣告效應!全國股民都會記得你們。我會繼續持有公司股票,希望持有
一家受人尊敬的上市公司!
   答:您好!感謝您對公司的關注與支持!公司將繼續提升核心競爭力,力爭以良
好的業績回報廣大投資者,謝謝!


(一)龍虎榜

【交易日期】2019-09-23 日跌幅偏離值達到7%
跌幅偏離值:-7.59 成交量:722.00萬股 成交金額:12974.00萬元
┌───────────────────────────────────┐
|                       買入金額排名前5名營業部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              營業部名稱              |買入金額(萬元)|賣出金額(萬元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|中泰證券股份有限公司蘇州干將西路證券營|314.48        |--            |
|業部                                  |              |              |
|平安證券股份有限公司上海零陵路證券營業|287.49        |34.98         |
|部                                    |              |              |
|英大證券有限責任公司長沙芙蓉中路證券營|243.04        |83.38         |
|業部                                  |              |              |
|華融證券股份有限公司貴陽北京路證券營業|193.98        |--            |
|部                                    |              |              |
|廣發證券股份有限公司揭陽臨江北路證券營|137.82        |12.41         |
|業部                                  |              |              |
├───────────────────┴───────┴───────┤
|                       賣出金額排名前5名營業部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              營業部名稱              |買入金額(萬元)|賣出金額(萬元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|財通證券股份有限公司杭州上塘路證券營業|0.72          |447.75        |
|部                                    |              |              |
|海通證券股份有限公司滄州署西街證券營業|--            |351.92        |
|部                                    |              |              |
|西藏東方財富證券股份有限公司拉薩團結路|85.65         |198.93        |
|第二證券營業部                        |              |              |
|華泰證券股份有限公司上海靜安區威海路證|3.57          |179.04        |
|券營業部                              |              |              |
|長城證券股份有限公司深圳寶安海秀路證券|--            |170.36        |
|營業部                                |              |              |
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